2017年中央财经大学金融学(金融学院)之公司财务复试实战预测五套卷
● 摘要
一、名词解释
1． 公司重组
【答案】公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公司的资源进行重新组合和优化配置的活动。公司重组的根本目的是实现公司的战略目标，属于战略层面的问题，而不是具体的经营层面的问题。公司重组有广义与狭义之分。广义的公司重组包括扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型；狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。
二、简答题
2． 为什么目前我国所进行的”杠杆收购”或”管理层收购”存在一系列的问题？
【答案】我国的杠杆收购和管理层收购之所以出现上述问题，其根本原因之一在于我们对杠杆收购和管理层收购在国外的真实含义的错误理解。杠杆收购和管理层收购的英文分别为leverage buy-out 和management buy-out, 其核心就在于buy-out , 即收购者要买下被收购公司的全部股份，使之由一个上市公司变为一个非上市公司，即被”私有化”。在这里杠杆是收购方法，管理层是收购主体，将上市公司”私有化”是收购结果。在收购方法、收购主体和收购结果三者中，收购结果居于核心地位。
反观我国所进行的所谓杠杆收购和”管理层收购”，与国外所讨论的”杠杆收购”和”管理层收购”在融资安排、股权收购范围、对公众股东的处理和收购后公司的性质方面都有着本质的不同。作为收购方的管理层并没有买下公司的全部股份，收购完成后公众股东和其他股东依然持有公司的大部分甚至绝大部分股份，上市公司依然是上市公司，并没有被”私有化”或退市（也不可能被私有化或退市）。正因为如此，收购方也不能将其收购公司股份的债务转移到公司身上，因为这样必然侵害其他股东的利益，在法律上和操作上均是不可能的。
由于无法进行合理的债务安排，收购者如果按照正常的价格和正常的债务融资进行收购，就无法依赖正常的投资收益归还债务。因此，我国的这种管理层收购或杠杆收购必然在收购价格、融资渠道和还款资金来源这三个方面中的一个或几个出现不正常或不合法的现象，从而造成所谓”国有资产流失”（收购价格被低估或实际出资远低于名义价格）、挪用他人资金（如伊利股份通过转移上市公司资金进行管理层收购），或收购后通过侵犯其他股东的利益筹措还款资金（如通过关联交易或转移被收购企业的资金还款）。所以，在目前我国的法规制度下进行的”管理层收购”，并没有在根本上解决股东与管理层之间的代理问题，在某些方面甚至强化了代理问题，加大了代理成本。正是这种对杠杆收购和管理层收购认识的本质差异使得我国目前进行的”管理层收购”具有致命的缺陷，产生了一系列的问题，无法以合理、合法的形式进行下去。
3． 为什么在项目现金流分析中不需要考虑融资成本？
【答案】项目现金流量分析中的一个要点就是在项目现金流分析中不包括融资成本，即借款的利息支出和权益资本的现金股利。融资成本在项目的折现率中考虑，对未来现金流进行折现的折现率，就是投资者要求的投资回报。如果按照这个折现率折现后项目的净现值大于零，那么不论是债权人，还是股东，都可以从项目的现金流中得到其要求得到的投资收益并收回全部投资成本。
4． 公司财务的主要内容有哪些？
【答案】现代公司财务是指市场经济条件下企业的财务运作与管理，其主要内容是企业对于资金的运用与筹措。具体来讲，就是企业如何进行长期投资决策、长期筹资决策与称为营运资金管理的日常资金管理。
（1）作为一个生产经营单位，企业需要购置资产来进行产品生产或提供服务，并因此获取销售收入和利润。企业购置资产的行为就是企业的长期投资活动。企业长期投资的计划与管理过程称为资本预算决策。
（2）企业要进行投资活动，必须有相应的资金来源。因此，为企业的投资活动筹措资金，是公司财务的另一项主要内容。企业的长期资金筹措要解决以下几个问题：一是股权筹资还是债权筹资，以及两者之间的比例关系。二是长短期资金的比例问题。一般来说，长期资金的成本高于短期资金，但从资金使用的安全性来说，长期资金的安全性又高于短期资金。三是具体筹资工具的选择。
（3）公司财务的第三个主要内容就是企业的营运资本管理。营运资本管理主要是保证企业日常生产经营活动正常进行的资金需求和各类债务的按期偿还，包括决定日常的现金保有量和存货保有量，决定企业是否进行赊销以及按什么条件进行赊销，决定企业怎样获得短期资金，是利用商业信用还是利用银行的短期借款。
5． 实证研究发现了许多与效率市场假说不一致的现象，效率市场假说对我们还有什么意义？
【答案】尽管关于效率市场的研究表明我们很难承认市场确实满足效率市场假说的严格要求，但现实中不同的市场确实存在着效率上的差异，比如，与实物投资市场相比，金融市场就表现得更有效率。正确理解效率市场的含义，理解市场有效率的程度，不论对投资者还是筹资者，都有着重要的意义。
效率市场假说为我们提供了一个理解金融市场的角度。而效率市场假说的成立在一定程度上依赖着投资者的理性决策以及套利行为的驱动。在现实市场中，投资者的非理性行为以及市场环境和制度方面限制套利行为的因素，使市场上出现一些有违于效率市场的现象，并且这些现象会在相对长的时间内存在。
6． 与现金股利相比较，股票股利的优点是什么？
【答案】股票股利并不直接増加股东的财富，不会导致公司资产的流出或负债的增加，同时
也并不因此而增加公司的财产；但会引起所有者权益各项目的结构发生变化。发放股票股利后，如果盈利总额和市盈率不变，会由于普通股股数増加而引起每股收益和每股市价的下降；但由于股东所持股份的比例不变，每位股东所持股票的市场价值总额仍保持不变。
尽管股票股利不直接増加股东的财富，也不增加公司的价值，但与现金股利相比，股票股利有以下优点:
（1）从股东角度来看，优点如下:
①有时公司发放股票股利后其股价并不成比例下降；一般在发放少量股票股利（如2%〜3%）后，大体不会引起股价的立即变化。这可使股东得到股票价值相对上升的好处。
②发放股票股利通常由成长中的公司所为，因此投资者往往认为发放股票股利预示着公司将会有较大发展，利润将大幅度增长，这足以抵消增发股票带来的消极影响。这种心理会稳定住股价甚至使其略有上升。
③在股东需要现金时，还可以将分得的股票股利出售，有些国家税法规定出售股票所需交纳的资本利得（价值増值部分）税率比收到现金股利所需交纳的所得税税率低，这使得股东可以从中获得纳税上的好处。
（2）从公司角度来看，优点如下:
①发放股票股利可使股东分享公司的盈余而无需分配现金，这使公司留存了大量现金，便于进行投资，有利于公司长期发展。
②在盈余和现金股利不变的情况下，发放股票股利可以降低每股市价，从而吸引更多的投资者。
③发放股票股利往往会向社会传递公司将会继续发展的信息，从而提高投资者对公司的信心，在一定程度上稳定股票价格。但在某些情况下，发放股票股利也会被认为是公司资金周转不灵的征兆，从而降低投资者对公司的信心，加剧股价的下跌。
7． 股票首次公开发行的价格超过原股东股票的每股账面价值这一现象是否合理？为什么？
【答案】公司股票首次发行的价格往往高于其每股净资产（即溢价发行），有时甚至高出很多。一般来讲，这是一种正常现象。股票的内在价值由其未来可能带来的期望现金收益的现值决定。股票的价格则在价值的基础上，考虑股票流动性带来的便利、市场供求关系对价格的影响等作一定的调整。
每股净资产反映的是权益资本的账面价值，并不包括企业的创业股东通过多年创业在企业中所形成的如营销网络、产品独特的竞争力、广阔的市场前景、创业者个人才智的贡献和有效的管理能力等种种无形资产。这些无形资产往往是发行企业最重要的资产之一，也是创业者的创业成果。无形资产的价值越大，企业的实际价值与其账面价值的偏离就越大。一旦公司成为上市公司，这些无形资产和创业成果是由包括公众股东在内的所有股东共同分享的，首次公开发行的新股的认购者，当然要为此付出应付的价格，所以股票首次公开发行的价格要超过原股东的每股账面价值。