题目：论董事对公司赔偿责任的限制与免除

公司治理是公司法的核心部分，从一定意义上说，公司运营在很大程度上就是公司治理问题。强化董事在履行职务时的义务和责任有助于公司良好治理结构的形成曾经一度在世界范围内获得高度认同。然而，时至今日，大多数国家已经意识到，公司的经营管理活动存在巨大的风险，如果缺乏配套的适当减轻董事在经营管理决策中承担的风险压力的救济制度，强化董事对公司的赔偿责任将严重影响公司的管理灵活性和管理效率。作为一种董事赔偿责任的救济方式，董事对公司赔偿责任的限制与免除是西方国家对强化董事赔偿责任引发的公司制度上的新问题不断进行反思的结果，其是指董事因某些违反义务的行为产生的对公司的赔偿责任可得通过法律、公司章程、合同或者法院按照一定的条件和程序全部免除，或者该赔偿责任的赔偿金额可得以该董事在特定时间内从担任公司董事职务中获得的报酬或者财产上的利益为限。以美国、日本为主要考察对象，兼顾英国等其他国家和地区的立法和判例，本文研究表明，董事对公司赔偿责任的限制与免除的合理性可以从体现公平原则、保证公司管理效率、降低律师代理原告提起派生诉讼的经济动因等多方面来理解。针对我国2005年修订的《公司法》大大强化了董事的赔偿责任，但是，没有引入董事对公司赔偿责任的限制与免除的相关规定的现状，本文研究表明，中国具有引入董事对公司赔偿责任的限制与免除的必要性，但是，应辅以相关公司法规则的建立和健全，建议最高法院在就《公司法》适用中的法律问题出台相关司法解释时明确规定，公司可得通过公司章程的规定限制与免除董事违反注意义务的赔偿责任，但不得限制与免除董事违反忠实义务等不当行为的赔偿责任。