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一、名词解释

1． 关联公司

【答案】关联公司亦称关联企业，有广义和狭义之分。狭义的关联公司仅指被其他公司持有股份而基于股权控制关系形成的企业团体，广义的关联公司指任何两个以上独立存在而相互间具有业务关系或投资关系之一的企业团体。关联公司之间的关系属于关联关系，根据我国《公司法》第217条第4项的解释，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。不难看出，我国公司法上的关联关系范围甚广，包括股权关系、任职关系以及其他可能导致利益转移的关系。

2． 证券承销

【答案】证券承销是指发行人委托证券公司（亦称承销商）向证券市场上不特定的投资人公开销售股票、债券及其他投资证券的活动。证券承销，又称间接发行，它与直接发行有着明显的区别。在我国，凡向社会公开发行的证券一般均需证券公司承销。发行证券数量较大者，还需多家证券公司组成承销团共同承销。

3． 公司的发起设立

【答案】发起设立，也称共同设立或单纯设立，是指由发起人认足全部资本额而促成公司成立的一种设立方式。无限责任公司、两合公司和有限责任公司均属于封闭性公司，不能向社会发行股份，因此，只能采取发起方式设立公司。发起设立具有设立程序简单的优点，通常被认为是中小型公司所常采用的一种设立方式。

4． 破产取回权

【答案】破产取回权是指财产权利人主张破产财团或管理人返还或交付不属于破产财产而归其支配的财产的权利。依标的物的占有情形不同，可将取回权分为一般取回权和特别取回权。一般取回权发生于标的物被债务人或管理人实际占有，特殊取回权包括出卖人取回权和行纪人取回权，适用于标的物即将为破产人所占有但尚未占有的场合。取回权实际上是所有权内容决定的所有权权能的体现。

5． 保险责任与民事赔偿责任

【答案】（1）保险责任，是指保险合同所约定的危险发生并造成保险标的损失，或人身保险事故发生或期限届满时，保险人依合同对被保险人或受益人承担补偿或给付保险金的责任。保险责任通常分为基本保险责任和特约保险责任。民事赔偿责任是指民事主体因违约或侵权导致他人利益损害时，应当赔偿损失的法律后果。

（2）二者的相同点包括:

①两种责任都是法定责任，即都是法律规定的责任。

②两种责任都是财产责任，即一般都是以偿付一定的金钱为手段。

（3）二者的区别包括:

①保险责任是适法责任，而民事赔偿责任是违法责任。保险责任的产生不是因为责任人违法行为产生，而是因为法律规定的情形出现。民事赔偿责任原则上是违法责任，即只有行为人违法时才会产生责任。

②保险责任不存在主观因素的衡量，即保险人的主观因素不是保险责任的构成要件。但是，民事赔偿责任中的侵权责任原则上要求行为人有主观的过错才能承担责任。

③保险责任的主体是特定的，只有保险人才能承担保险责任，民事责任的主体是多元的。 ④保险责任实质上是为他人的损失或者侵权提供补救，而民事责任则是为自己的行为负责。

二、简答题

6． 试述公司组织变更的条件。

【答案】公司组织的变更，是指不中断公司的法人资格而将公司由一种法定形态变为另一种法定形态的行为。公司组织变更的条件包括:

（1）变更后的公司应当具各法定条件。

①有限责任公司变更为股份有限公司应当符合法定的股份有限公司的条件，包括:须有2人以上200人以下为发起人，其中过半数以上的发起人须在中国境内有住所; 发起人认缴和社会公开募集的股本须达到法定资本最低限额，即注册资本须在500万元以上; 股份发行、筹办事项等亦须符合法律规定。

②股份有限公司变更为有限责任公司的，也应当符合法定的有限责任公司的条件。

（2）变更程序必须按照公司法关于设立有限责仟公司和股份有限公司的程序办理。发起人须制订公司章程、股东会作出变更公司形式的特别决议、向登记机关办理变更登记等。

（3）有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

（4）有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

7． 试述投保人的义务。

【答案】（1）交付保险费

保险合同是有偿合同，投保人获取保险人承担赔偿和给付责任必须以自己交付保险费为对价。我国《保险法}）第14条规定:“保险合同成立后，投保人按照约定交付保险费，保险人按照约定的时间开始承担保险责任。”

（2）防止或者避免出现保险事故

在保险合同缔结后，投保人不得因经投保而放任保险事故发生，而应尽最大努力防止保险事故发生。该项义务的主要内容包括:被保险人应当遵守国家有关消防、安全、生产操作、劳动保护等方面的规定，维护保险标的的安全; 投保人、被保险人未按照约定履行其对保险标的的安全应尽

责任的，保险人有权要求增加保险费或者解除合同。

（3）危险程度增加时及时通知

在合同有效期内，保险标的的危险程度显著增加的，被保险人应当按照合同约定及时通知保险人，保险人可以按照合同约定增加保险费或者解除合同。保险人解除合同的，应当将己收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后，退还投保人。

（4）保险事故发生后及时通知并予施救

投保人、被保险人或者受益人知道保险事故发生后，应当及时通知保险人。保险事故发生时，被保险人有责任尽力采取必要的措施，防止或者减少损失。

8． 简述公司的学理分类。

【答案】公司在学理上有以下分类:

（1）按公司成立基础的不同，可分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司

①人合公司，即主要以股东的个人信用关系作为其成立基础的公司。

②资合公司，即以资本的结合作为其信用基础而成立的公司。

③人合兼资合公司，即公司的运作既取决于股东的个人信用也取决于公司的财产信用的公司。

（2）以公司的国籍为标准，可以将公司分为本国公司、外国公司和多国公司

关于公司国籍认定的标准，主要有以下几种学说:①准据法说; ②设立行为地说; ③股东国籍说; ④住所地说。

我国公司法中对公司国籍的认定采取的是以准据法为主兼采住所地的原则。

（3）按公司组织结构的不同，可以将公司分为一元组织公司和多元组织公司

①一元组织公司，是指由承担单一相同责任的股东共同创立的公司。

②多元组织公司，是指由承担不同责任的股东共同组成的公司。

（4）按公司资本构成的不同，可以将公司分为国有公司和民营公司

①国有公司，是指由国家单独出资兴建的公司，或者是国家资本占多数的或国家在企业管理中起决定作用的公司。

②民营公司，是指主要由私人资本出资兴建的公司。

（5）按公司从属关系的不同可以将公司分为母公司和子公司

①母公司，是指拥有另一公司半数以上资本或股份，并对其经营管理活动有一定控制权的公司。

②子公司，是指其资本或股份的大部分为另一公司控制，且其经营管理活动要受其制约的公司。

（6）以公司的管辖关系为标准，可以将公司分为本公司和分公司

①本公司，是指从组织上、业务上管辖其他公司的公司。

②分公司，是指从业务上、组织上接受其他公司管辖的公司。

（7）子公司与分公司之分

区分子公司与分公司的参照标准如下:①主体资格不同。②财产关系不同。③意志关系不同。