● 摘要
摘 要 现代公司法的一个重要特点是董事会地位的强化。为抑制董事权力的滥用，保护公司的利益，各国公司法纷纷以法律形式规定了董事的义务与责任，以期制约董事权力的滥用。在公司日益成为董事控制下的公司时，董事与公司的关系成为解决公司治理结构的基础和关键，而董事忠实义务作为公司法上重要的权力制衡机制已为各国公司立法和判例所接受。我国公司法在2005年10月作了重大修订，对董事的忠实义务作了明确而具体的规定，但修订后的公司法条文还存在不足，在实际操作上存在困难。因此如何进一步认识和完善公司法的规定，规制董事的行为，防止董事权力的滥用，使董事的忠实义务得以实现，成为公司立法和实践急需解决的问题。本文采用比较分析、历史分析和经济学的方法,对董事的忠实义务进行研究与分析。围绕着董事的忠实义务如何实现这一主题，首先分析讨论董事忠实义务的含义、董事与公司之间的法律关系和董事忠实义务的对象。接着比较分析英美法系和大陆法系的立法例，分析两大法系的异同和原因，具体探讨了董事忠实义务的各种表现形式。在比较分析的基础上，指出我国公司法规定的不足，分别从实体性规定、程序性规定和违反忠实义务后民事责任承担的规定三个方面进行分类讨论。最后围绕以上分析，提出董事忠实义务制度完善的建议，从程序性规定和实体性规定相结合的角度，去平衡董事与公司之间的利益冲突，完善董事违反忠实义务的民事责任体系，防止董事权力的滥用，维护公司利益，让董事的忠实义务得以实现。关键词：董事，忠实义务，制度完善