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一、名词解释

1． 海难救助

【答案】海难救助，又称海上救助，是指对在海上或者与海相通的可航水域遇险的船舶和其他财产进行救助的活动。海难救助有广义和狭义之分。广义的海难救助是指对海上遇难的人命和财产的救助，狭义的海难救助是指对海上遇难财产的救助。

2． 本票与汇票

【答案】（1）本票是出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。

（2）汇票是由出票人签发的，要求付款人在见票时或在一定期限内，向收款人或持票人无条件支付一定款项的票据。

（3）本票与汇票相比，除了不具有承兑、拒绝承兑证明等特征外，其他各项制度与汇票均相同。本票与汇票之间的不同之处主要体现在:①本票是自付证券，汇票是委付证券; ②本票是出票人自己付款的承诺，汇票是出票人要求他人付款的委托或指示; ③本票无需承兑，汇票除见票即付的以外均可以或应当请求承兑; ④见票后定期付款的本票也无需承兑，而应当见票，见票后定期付款的汇票必须请求承兑，以确定汇票的到期日; ⑤本票的出票人始终是第一债务人，汇票在承兑以前不存在第一债务人，在承兑后付款人为第一债务人。⑥在我国《票据法》中，本票仅指银行本票，而汇票包括银行汇票和商业汇票两种; ⑦本票仅限于见票即付，而汇票可以是见票即付、定日付款、出票后定期付款、见票后定期付款; ⑧本票的付款期限，自出票日起不得超过2个月，而汇票的付款期限无此特别限制。

3． 商事行纪

【答案】商事行纪是指商主体以自己的名义为他人（委托人）购买或销售货物、有价证券，由此获取报酬，并以此作为职业性经营的行为。商事行纪的特点包括:

①行纪人以自己的名义从事贸易活动。在商事行纪活动中，行纪人是以自己的名义作为合同当事人，法律后果由行纪人自己承担，经济后果则归属于委托人。

②行纪人为委托人从事贸易活动。行纪人是基于委托人的委托而从事行纪活动的，因此，行纪人在委托人的授权范围内从事行纪活动时，由交易所产生的经济上的损益全部归属于委托人。

4． 两合公司

【答案】两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成，其无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。两合公司有以下特点:

①兼容无限责任公司和有限责任公司;

②无限责任股东负责公司的主要业务;

③兼有人合和资合的双重特点。

两合公司的优点有:

①适合不同投资者的需要;

②股东责任明确;

③筹集资本简单。

两合公司的缺点有:

①人为因素影响较大;

②股份转让不灵活。

5． 股份与股权

【答案】股份是指股份有限公司股东所持有的公司资本的基本单位，是股东权存在的基础和计量单位。从股份与股票的关系看，股份是股票的价值内涵，股票是股份的存在形式。准确地说，股份是指以股票这种有价证券形式表现的、股份有限公司的最基本的资本构成单位，也是股东权的最小计量单位。

股权，亦即股东权，可作狭义和广义两种理解。狭义的股权，是指股东因向公司出资而享有的权利。而广义的股权，则是指股东权利和义务的总称。股权是任何公司类型中的股东都普遍享有的权利。

股份是只存在于股份有限公司中的概念，股份有限公司的资本分成等额股份，股权与所持股份相一致，一股一权，数股数权; 而股权则既可指股份有限公司的股东权，也可指有限责任公司的股东权。

6． 票据的伪造与票据的变造

【答案】（1）票据的伪造，是指假冒他人的名义而实施的票据行为，包括假冒出票人的名义签发票据的行为，以及假冒他人名义而为的背书、承兑、保证等其他票据行为。

票据的变造，是指无变更权的人对票据上除签章以外的有关记载事项进行变更的行为。票据变造的条件包括:

①必须是无变更权的人所为的变更行为;

②必须是变更票据签章以外的其他事项;

③变更票据其他记载事项足以引起票据权利内容发生变化。票据上其他记载事项被变造的，在变造之前签章的人，对原记载事项负责; 在变造之后签章的人，对变造之后的记载事项负责; 不能辨别是在票据变造之前或者之后签章的，视同在变造之前签章。

（2）票据的伪造与票据的变造二者的相同点:

伪造的票据和变造的票据都属于有瑕疵的票据，因此，票据伪造和票据变造都可能构成民事侵权行为、刑事犯罪行为和行政违法行为;

（3）票据的伪造与票据的变造的区别:

①二者所针对的行为不同。

票据的伪造必须针对签章，而票据的变造必须是变更票据签章以外的其他事项。

②二者的效力不同。

票据的伪造从一开始就是无效的，即使持票人是善意的，被伪造人和伪造人也不承担票据义务; 票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。在票据的变造中，当事人签章在变造之前应按照原记载内容负责，在签章之后的则按变造后的记载内容负责; 如果无法辨别变造时间，则视同在变造前签章。

7． 共同海损

【答案】共同海损是指在同一海上航程中，船舶、货物和其他财产遭遇共同危险，为了共同安全，有意地采取合理措施所直接造成的特殊牺牲而支付的特殊费用。共同海损具有如下特征:

①共同海损是有意地采取合理措施而造成的。共同海损是在船舶、货物和其他财产遭遇共同危险时，有意地、合理地采取措施所造成的;

②共同海损是为了船舶、货物和其他财产的共同安全而造成的损失。如果仅是为了一方的利益而造成损失，则不属于共同海损;

③共同海损是为船舶、货物和其他财产的共同安全而采取的措施，因此，共同海损应由受益各方共同分摊;

④共同海损可以是由于一方的过失造成的，但这并不影响共同海损的成立。《海商法》第197条规定，共同海损事故由航程中一方的过失造成的，不影响该方要求分摊共同海损的权利。

8． 破产撤销权

【答案】破产撤销权，通常指破产管理人对破产债务人在破产程序开始以前的法定期间内（或称临界期或嫌疑期）与他人进行的，损害债权人利益的行为，有否认其效力，申请法院予以撤销该行为，并将因为该行为产生的财产利益回归破产财团的权利。但是我国法律规定有下列情形之一的，不得抵销:

①债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的;

②债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的; 但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外;

③债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的; 但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。

二、简答题

9． 董事对公司的忠实义务。

【答案】（1）《公司法》第148条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。