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一、简答题

1． 足额保险合同与不足额保险合同的赔付方式。

【答案】（1）保险金额等于保险价值的合同是足额保险合同; 保险金额低于保险价值的合同是不足额保险合同。

（2）对于足额保险合同，投保人和保险人约定保险标的的保险价值并在合同中载明的，保险标的发生损失时，以约定的保险价值为赔偿计算标准; 投保人和保险人未约定保险标的的保险价值的，保险标的发生损失时，以保险事故发生时保险标的的实际价值为赔偿计算标准。

对于不足额保险合同，除合同另有约定外，保险人按照保险金额与保险价值的比例承担赔偿保险金的责任。

2． 试述公司治理结构的基本模式及其发展取向。

【答案】公司治理结构，是指为适应公司的产权结构，以出资者（股东）与经营者分离、分立和整合为基础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经理相互间权利、利益、责任关系的制度安排。它包括公司的组织结构及其运行机制两个方面。

（1）公司治理结构的基本模式

①大陆法系型

大陆法系型，又称双层委员会制，其特征在于吸收劳方（职工）参与公司管理，强调公司的稳定发展。在监事会与董事会的关系上，又有两种模式:

a. 双层型，由监事会推选董事组成董事会，负责公司的具体经营管理。在监事会与董事会构成的双层结构中，体现民主管理的监事会居于负责经营管理的董事会之上;

b. 并列型，监事会或监察人和董事会同由股东会选举产生，在双层结构中处于并列地位。 ②英美法系型

英美法系型，又称单层委员会制，其特征在于公司的权力集中于资方，强调在资本的流动中提高效率。在这种治理结构中，除股东会为公司的权力机关外，公司重大事项的决策权由股东推选的董事会行使，公司高级管理人员也由董事会聘任，公司通常不设专门的监事会或监察人。在英美法系国家，资方与劳方（职工）之间有等级差别，没有形成利益共同体。职工不过是受公司雇佣为公司服务的雇员，对公司的决策影响不大。

（2）公司治理结构的发展取向

①效率优先

公司是以营利为目的的社团法人，权力或权利的分配应该成为增强公司营利能力的手段。对瞬息万变的现代商事活动，公司治理结构的确定必须适应市场对决策高效的要求。因此，现代公司法呈现出弱化股东会权利、强化董事会功能的发展趋势。不仅如此，在一定意义上甚至可以说，

现代公司运营实践基于对效率优先的强调，显示出进一步弱化董事会作用、强调具体经营者（董事长、经理）的功能。

②兼顾公平

在公司治理结构中强调兼顾公平意味着，首先要保证资本平等，其次要保证公司对内、对外利益之均衡，最后要对中小股东的利益予以特别的保护。一个公司为追求效率，连起码的公平都不顾，它就无法赢得包括小股东在内的投资者，就无法营造适宜的发展环境，也就无法获得持续的高效率。

3． 观点评析:授权资本制是现代公司资本制度的发展方向。

【答案】这种观点不正确，折中资本制代表着现代公司资本制度的发展趋势。

（1）折中资本制是介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度。对于三种公司资本制度的优劣，一般认为:法定资本制具有确保公司资本真实、可靠，从而保障债权人利益和交易安全的优点; 但比较僵化，从而影响公司的效益。授权资本制则具有更大的灵活性，更符合现代经济发展的要求，但容易造成公司滥设和公司资本虚空; 同时，将新股发行权赋予董事会，对股东利益的保护欠缺周全。

（2）折中资本制吸收了两大资本制度的优点，既顺应了与小农经济相适应的安定观念向与生产经济相适应的效率观念、信息观念的转变，又克服了单纯的授权资本制使相对人面临过大风险的弊端，因而具有较强的生命力，代表着现代公司资本制度的发展趋势。

4． 试述保险代理人与保险经纪人的经营规则。

【答案】保险代理人与保险经纪人的经营规则包括:

（1）履职能力的保障措施

保险代理机构、保险经纪人应当按照国务院保险监督管理机构的规定缴存保证金或者投保职业责任保险。未经保险监督管理机构批准，保险代理机构、保险经纪人不得动用保证金。

（2）个人保险代理人的受托限制

个人保险代理人在代为办理人寿保险业务时，不得同时接受两个以上保险人的委托。但保险代理机构不受此限制，个人保险代理人在代为办理财产保险业务时也不受此限制。

（3）保险代理机构、保险经纪人行为的责任承担

保险人委托保险代理人代为办理保险业务，应当与保险代理人签订委托代理协议，依法约定双方的权利和义务。

保险代理人根据保险人的授权代为办理保险业务的行为，由保险人承担责任。保险代理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以保险人名义订立合同，使投保人有理由相信其有代理权的，该代理行为有效。保险人可以依法追究越权的保险代理人的责任。

保险经纪人因过错给投保人、被保险人造成损失的，依法承担赔偿责任。

（4）保险事故评估人

保险活动当事人可以委托保险公估机构等依法设立的独立评估机构或者具有相关专业知识的人员，对保险事故进行评估和鉴定。接受委托对保险事故进行评估和鉴定的机构和人员，应当依

法、独立、客观、公正地进行评估和鉴定，任何单位和个人不得干涉。以上机构和人员，因故意或者过失给保险人或者被保险人造成损失的，依法承担赔偿责任。

（5）保险佣金的支付

保险佣金只限于向具有合法资格的保险代理人、保险经纪人支付，不得向其他人支付。

（6）禁止行为

保险代理人、保险经纪人及其从业人员在办理保险业务活动中不得有下列行为:①欺骗保险人、投保人、被保险人或者受益人; ②隐瞒与保险合同有关的重要情况; ③阻碍投保人履行《保险法》规定的如实告知义务，或者诱导其不履行《保险法》规定的如实告知义务; ④给予或者承诺给予投保人、被保险人或者受益人保险合同约定以外的利益; ⑤利用行政权力、职务或者职业便利以及其他不正当手段强迫、引诱或者限制投保人订立保险合同; ⑥伪造、擅自变更保险合同，或者为保险合同当事人提供虚假证明材料; ⑦挪用、截留、侵占保险费或者保险金; ⑧利用业务便利为其他机构或者个人牟取不正当利益; ⑨串通投保人、被保险人或者受益人，骗取保险金; ⑩泄露在业务活动中知悉的保险人、投保人、被保险人的商业秘密。

（7）保险专业代理机构、保险经纪人的变更

保险专业代理机构、保险经纪人分立、合并、变更组织形式、设立分支机构或者解散的，应当经保险监督管理机构批准。

5． 试述上市公司收购的权益公开规则。

【答案】任何人通过证券交易所的股票交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司总股份达到5%时，无论其是否具有收购的意图，均需暂停购买且依法定要求公开其持股情况。此谓权益披露规则，也称"5%规则”。

（1）一般投资者在市场上买卖股票，只要不超过一上市公司总股份5%的比例，都不适用这一规则。上市公司流通的股份通常数量大且比较分散，投资者能够通过二级市场持有股票达到5%的比例，说明有一定的经济实力，同时也意味着此投资者在公司决策方面将会产生一定影响。

（2）在国外，持股5%或5%以上的投资者通常被称为“大股东”，法律上均要求其承担一定的附加义务。公开权益则是大股东的主要义务之一。

（3）我国《证券法》及《上市公司收购管理办法》借鉴西方国家的立法，也规定了“5%规则”。这对十限制大股东及一致行动人的行为，保护中小股东的权益是非常必要的。公开大股东及一致行动人的持股情况，有利于防止操纵市场和内幕交易。

（4）依《上市公司收购管理办法》第85条规定，信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准:行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。上述二者中的较高者，应当按下列公式计算:

①投资者持有的股份数量/上市公司已发行股份总数。

②（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数