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一、概念题

1． 商业广告

【答案】商业广告是指商品经营者或服务提供者承担费用通过一定的媒介和形式直接或间接的介绍所推销的商品或提供的服务的广告。商业广告是人们为了利益而制作的广告，是为了宣传某种产品而让人们去喜爱购买它。商业广告之目的只是替产品或劳务对大量潜在顾客或顾客在同一时间送达“销售讯息”。商业广告的类型多种多样，包括商品广告、劳务广告、声誉广告等。

2． 外资并购

【答案】外资并购也称并购投资，是与新建投资相对应的一种投资方式，本质上是企业间的产权交易和控制权的转移。并购一般没有新的固定资产投资，因此与新建投资相比，外国企业可以更快地进入市场和占领市场。外资并购在我国很早就存在，主要是中方以资产作价同外方合资，实现存量资产利用外资。

3． 经营者集中

【答案】经营者集中是指经营者通过合并、资产购买、股份购买、合同约定（联营、合营）、人事安排、技术控制等力一式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。我国《反垄断法》规定，经营者集中是指下列情形:（工经营者合并; 厄经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权; ③经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

4． 节约能源法

【答案】节约能源法，是指调整人们在利用能源以及从事相关活动中，为实现节约能源所发生的各种经济关系的法律规范的总称。其调整对象主要包括以下几个方面:①节能管理关系。②其他经济关系。

5． 期货交易

【答案】期货交易，是指在期货交易所内买卖某种期货合约的交易活动，即交易双方在期货交易所通过买卖期货合约并根据合约条款的规定，约定在未来某一时间和地点，以某一特定价格买卖某一特定数量和质量标的物的交易活动。期货交易的最终目的不是转移标的物所有权，而是规避现货价格风险。

6． 会计

【答案】会计，是指以货币为主要计量单位，以凭证为依据，借助于专门的技术方法，通过收集、处理和利用经济信息，对一定主体的经济活动进行全面、系统、连续、综合的核算，对经济活动进行组织、控制、调节和指导，促使人们权衡利弊、比较得失、讲求效果，并向会计主体内外的有关方面提供相关经济信息的活动。现代的会计通常被分为财务会计和管理会计。

7． 商业银行的接管制度

【答案】商业银行的接管是指中国人民银行为了恢复已经或可能发生信用危机的商业银行的正常经营能力所采取的措施。接管的前提是商业银行已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人和其他客户的合法利益。目的是对被接管的商业银行采取必要措施以保护存款人的利益，恢复商业银行的正常经营能力。接管由中国人民银行决定，并组织执行。被接管的商业银行法人资格继续存在，其债权债务不因接管而变化。接管自接管决定实施之日起开始。接管期满，中国人民银行可以决定延期，但接管期限最长不得超过两年。

8． 市场监管法

【答案】市场监管法的定义可以分为实质意义上的定义与形式上的定义。实质意义上的市场监管法，是调整在国家进行市场监督管理过程中发生的经济关系的法律规范的总称。形式意义上的市场监管法，则是指市场监管法律规范的表现形式，它包括《反垄断法》、《反不正当竞争法》、《消费者权益保护法》、《银行业监督管理法》等法律和有关法规、规章等规范性文件。

9． 价格体系

【答案】价格体系是指价格的种类和各种价格形式之间的相互关系的总称。价格体系可以根据不同的标准进行分类。按照国民经济部门分类的价格体系包括工业品价格、农业品价格、交通运输价格、邮政电讯价格、建筑产品价格、服务价格等等; 按照商品的流通过程和环节分类的价格体系包括工业品出厂价格、农产品收购价格、批发价、零售价、地区差价、季节差价等等; 按照宏观经济调控下进行分类的价格体系包括市场调节价、政府指导价以及政府定价等等。

10．国有资产流失

【答案】国有资产流失是指国有资产的投资者、经营者和管理者由于过错，违反有关国有资产管理的法律、法规，造成国有资产损失或者致使国有资产处于流失状态的行为。造成国有资产流失的当事人限定在掌握国有资产的投资者，经营者和管理者; 这些当事人具有主观故意或者过失; 造成国有资产流失必须是直接违反了有关国有资产法律、法规的规定并产生了结果或不加以制止必然发生国有资产流失不良后果的。

二、简答题

11．简述董事的注意义务。

【答案】（1）董事的注意义务内涵

基于董事与公司之间的委任关系或者某种“代理与准信托，，关系，董事负有以善良管理人的注意处理公司事务的义务，亦称为“善管义务”或“谨慎义务”。“注意”，是指“具有通常注意能力之人在相同之地位与状况下，所应行使之注意程度而为己足，，，也就是要求董事在其职责范围内，要像与他们有同样学识、地位及经验的人处理自己的事务一样来处理公司事务，需具备善良管理人的谨慎品质。具体要求:

①董事应当在法律、公司章程允许的公司目的范围内和其应有的权限内行事;

②应当出席董事会各种会议;

③应当熟悉公司会计提供的财务会计报表和律师提供的法律咨询;

④在发现董事会聘任的经营管理人员不胜任，应当及时建议董事会将其解聘;

⑤就董事会决议的事项有异议时应当将其异议记入董事会会议记录;

③当其不能履行注意义务时，应及时辞任等。

（2）源流和价值

①目前通行的董事忠实义务和注意义务的二分法，大多借鉴英美法的传统积淀。大陆法也有类似的规定。英美法系将其包含于受托义务之中，对其内容及判断标准在公司法及判例法中均有规定，而大陆法系则适用民法上关于委任的规定，在公司法上一般不加以特殊规定。

②明确董事的注意义务，在于平衡管理层、公司、股东之间的利益关系，强化职业经理人的素养和职业规范，解决公司治理结构中的权义失衡问题。

（3）判断标准

注意义务的判断标准应兼顾主观和客观两种情况。

①从主观上看，董事应不负股东的信任，依诚信原则尽自己的努力处理公司事务。董事应出席董事会，如就显现于董事会的事实有怀疑之点时，应加相当注意调查其是非;

②从客观上看，董事应达到与其有同样学识、地位及经验的人应该履行的注意程度。实践中，一般以客观标准为原则，以商业（经营）判断准则为补充。

（4）与商业（经营）判断准则的关联

经营判断规则假定:在作出经营决定上，公司董事们在了解情况的基础上出于善意和为了公司的最大利益的正直信念而采取行为。董事在经营决断中只要符合下列3项条件，就被认为履行了注意义务并免除责任:

①董事与该项交易无利害关系;

②董事有正当理由相信其掌握的有关经营决断的信息在当时情况下是妥当的;

③董事有理由认为他的经营决断符合公司的最佳利益。

因此，经营决断规则是关于董事免于就合理性的经营失误承担责任的法律原则。当然，在具体举证的程序要求上，做法和具体情形要求不同，从而决定了这一原则的松紧度和对董事要求的严格度。