● 摘要
国有企业问题是中国改革的焦点之一,而在国有企业改革中,企业治理结构问题又是一个关键.然而当前理论界未能在此问题上达成统一认识,认识上的模糊和分歧又直接或间接地影响到国有企业的改革进程.因此从理论上对企业治理结构做出剖析无疑是一件十分有意义的工作. 企业治理结构是涉及人力资本所有者与非人力资本所有者的一种关于企业所有权安排的契约.由于人力资本自身具有的一些独特性质,如其所有者的自然属性上的不可分离,弱抵押性等,企业运行的关键在于人力资本作用的发挥.那么企业治理结构的作用主要表现在通过剩余索取权和剩余控制权的安排实现对人力资本的激励与约束,从而充分发挥现代公司制的分工优势以及"团队生产"优势，以实现公司长期稳定发展，而这正是"利益相关者"理论的内涵所在。笔者希望能在以上基本论点的基础上，从理论上剖析企业治理结构的内涵，并通过构筑一个标准的"利益相关者"企业治理结构模型（包括对人力资本的激励机制和约束机制）来说明国有企业改革中的一些问题。 本论文共分四部分： 第一部分 "企业中的人力资本"。所谓人力资本是通过对人的保健、教育、迁移等投资形成和积累的体现在劳动者身上的健康、知识、技能和道德水平等资本，其实质是劳动者素质的总结。人力资本不同于非人力资本的独特的产权特征在于人力资本产权在自然属性上的无法转让和弱抵押性，这是理解企业本质的关键。结合前人的研究，笔者认为企业表现为一种不完备契约，而企业本质正在于未界定清楚的权利实现了向决策型人力资本的集中，从而产生了集权，以"权威"和"命令"的方式行使权利，相对于市场机制对一般商品的直接定价，这实质是以一种间接定价的方式实现了人力资本的定价和专业分工。 第二部分 "企业治理结构及其激励、约束机制"。企业治理结构是企业内部及所有非人力资本和人力资本投入者，即股东、债权人、经理人员和职工四者之间所有权安排的一个契约，包括剩索取权和剩余控制权安排两个方面。而最佳企业治理结构也正意味着剩余索取权和剩余控制权的对应，通过这条对应的主线分析企业治理结构的变迁并得出结论：人力资本对企业所有权的分享导致了这种对应必然强调对人力资本的重视。在此基础上笔者试图构建一个关于公司治理结构的"利益相关者"理论（人力资本的激励与约束机制是该理论的重点），并同时下非常流行的委托--代理理论进行比较。 第三部分 "企业治理的国际比较"。通过企业制度的美国模式与日本模式的分析详细剖析了两国企业治理结构的区别：美国的外部控制模式被认为是委托--代理制企业的典范，而日本的内部控制模式被认为更接近于利益相关者企业。从两国企业治理结构存在的问题与改革趋势，尤其是美国二十九个州公司法变革的分析得出结论："利益相关者"企业才是现代企业制度国际发展的主潮流。最后在美日企业治理结构比较中，分析公司治理中的价值观念问题。 第四部分 "国有企业治理结构探讨"。考虑到中国改革的特殊背景，企业治理结构的"利益相关者"理论在中国的适用性分析是必不可少的。然后通过国有产权的分析说明国有企业发挥作用的应是市场失灵和市场不为的特殊行业，那么当前国有改革可按目标模式不同分为两类。本文只探讨一般竞争性行业国有企业治理结构改革。通过"内部人控制"分析，笔者试图用"利益相关者"理论构筑国有企业治理结构模型，并努力结合国有企业具体情况和制度背景进行分析，强调一种工资、奖金、股票期权相互结合并辅之以一定职能特权刺激和精神激励的激励机制，一种分阶段进行的约束机制改革，先在缺乏市场约束的环境下引入银行相机治理并注意发挥职工约束，然后在此初步规范基础上进行股票市场和经理市场的培育和完善工作。 总之，本文从理论和实践两方面分别探讨了企业治理结构的一般理论的及具体应用，从而阐述了企业治理结构的"利益相关者"理论对我国国有企业改革的重大意义。