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一、名词解释

1． 赎回条款与回售条款

【答案】赎回指发行人在发行一段时间后，可以提前赎回未到期的发行在外的可转换公司债券。赎回条件一般是当公司股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到一定幅度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发行在外尚未转股的可转换公司债券。

回售指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换公司债持有人按事先约定的价格将所持有转债卖给发行人的行为。

赎回条款和回售条款是可转换证券在发行时规定的赎回行为和回售行为发生的具体市场条件。

2． 破产债权

【答案】破产债权是指破产宣告前成立的，对破产人发生的，依法在规定的申报期内申报确认，并且只能通过破产程序由破产财产众得到公平清偿的债权。我国《破产法》规定：“破产宣告前成立的无财产担保的债权和放弃优先受偿权利的有财产担保的债权为破产债权。”

3． 配合型融资政策

【答案】配合型融资政策是安排临时性流动资产和永久性流动资产资金来源的一种方法。配合型融资政策的特点是：对于临时性流动资产，运用短期负债筹集资金满足其资金需要；对于永久性流动资产和固定资产，运用长期负债、自发性负债和权益资本筹集资金满足其资金需要。这种筹资政策的基本思想是将资产与负债的期间相配合，以降低企业不能偿还到期债务的风险和尽可能降低债务的资本成本。但是，事实上由于资产使用寿命的不确定性，往往达不到资产与负债的完全配合。因此，配合型筹资政策是一种理想的、对企业有着较高资金使用要求的营运资金筹集政策。

4． 沉淀成本（沉没成本）（Sunk cost）

【答案】沉没成本是指已经付出且不可收回的成本。沉没成本常用来和可变成本作比较，可变成本可以改变，沉没成本则不能改变。

传统经济理论认为，当前的决策行为只应受未来的成本和效益影响。沉没成本的定义是无法收复（nonrecoverable ）的成本。任何考虑沉没成本的决策都是非理性的。沉没成本对于决策的影响是“在某件事上，为使过去投资的金钱、时间及精力不致白费，而表现出继续从事它的倾向”。沉没成本在消费者行为研宄中有丰富的记载，二十多年来的研究结果虽众说纷纭，但却一致指出人类的决策行为的确受到沉没成本的影响。人们为何将沉没成本纳入决策系统的解释很多，譬如人们不喜欢浪费（Arkes1996）、为自己过去的行为辩护（Brockner 1992; Staw 1976; Teger 1980）等。

除了上述望文生义的解释外，尚包括前景理论（Kahneman and Tversky1979）与心理会计理论（Thaler 1980 1985）。上述关于沉没成本如何影响决策的解释，无论是透过风险偏好程度、心理会计理论或者是由保存自我形象的观点出发，都存在一个共通点，就是消费者必须认知（perceive ）到沉没成本的存在，沉没成本才能对决策造成影响。

5． 安全存量

【答案】安全存量是指为了防止因生产量增加或提前领料，使当月耗用量超过计划或因故延迟交货等特殊原因，必须保持一定数量的保险储备量，称之为安全存量（也称为保险储量）。其多少取决于最长交货期、每天最大用量与正常交货期、每天正常用量。其计算公式为：

安全存量=（预计每日最大耗用量一预计平均每日耗用量）X 提前曰数

6． 资本成本

【答案】资本成本是企业筹集和使用资本而承付的代价，如筹资公司向银行支付的借款利息

和向股东支付的股利等。从投资者的角度而言，资本成本也是投资者要求的必要报酬或最低报酬。

资本成本从绝对量的构成来看，包括用资费用和筹资费用两部分：（1）用资费用是指企业在生产经营和对外投资活动中因使用资本而承付的费用，如向债权人支付的利息，向股东分配的股利等；（2）筹资费用是指企业在筹集资本活动中为获得资本而付出的费用，如向银行支付的借款手续费，因发行股票、债券而支付的发行费用等。

二、简答题

7． 简述兼并与收购的异同。

【答案】（1）兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式（如承担债务、利润返还等）购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。

收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分资产或股权，以获得该企业的控制权。“收购”，按中国《证券法》的规定：持有一家上市公司发行在外的股份的百分之三十时发出要约收购该公司股票的行为。收购的对象一般有两种：股权和资产。

（2）收购与兼并的相似点：①基本动因相似。要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模；要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。总之，都市增强企业实力的外部扩张策略或途径。②都以企业产权为交易对象，都是企业资本经营的基本方式。

（3）收购与兼并的区别：①在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。②兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。③兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处于停滞半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。

8． 简述资本结构均衡理论的基本主张。

【答案】资本结构均衡理论将公司债务增加导致的破产费用、代理费用和风险债务引入MM 理论。认为随着债务水平的提高，这些成本会抵消债务增加导致的避税效应，因此存在一个最优的资本结构水平。资本结构均衡理论的基本主张包括以下几个方面；第一，破产仅发生于负债的企业。债务越大，固定的利息费用越多，盈利下降的可能性越大，破产的可能性也是越大。企业一旦破产，各种各样的费用将发生，如低价出售资产的损失、破产处理时间所带来的损失、律师和诉讼费用、破产前的销售下降所带来的损失，等等。总之，企业为避免破产，必须考虑合理负债，从而使企业价值难于达到最大。因此可以说，预期的破产费用的现值就是企业放弃其最大价值的代价，所以，预期的破产费用的现值应从企业最大价值中扣除。第二，由于企业的EBIT 会随经营的内外部环境的变化而波动，过度的负债将导致EBIT 下降。同时，企业的债务费用实际上和债务额有关。正因如此，企业也将防止过度负债。同理，由此而产生的后果是降低企业的最大价值。第三，负债企业的市场价值为：负债企业的市场价值=自有资本市场价值+免税现值一预期财务拮据成本现值一代理成本的现值，或：

上述公式的实质是：如果有企业税MM 模型是正确的，那么，随着负债率移向100%, 企业的价值也会不断增加。公式表示如D 为极大值，TD 和

增加而下降。

综上所述，资本结构均衡理论认为，随着公司债权比例的提高，公司的风险也会上升，因而公司陷入财务危机甚至破产的可能性就越大，由此会增加公司的额外成本，降低公司的价值。因此，公司最佳的资本结构应当在节税利益和债权资本比例上升而带来的财务危机成本与破产成本之间的平衡点。

9． 比较公司分立与分拆上市的主要区别。

【答案】分拆上市与公司分立比较存在着三方面明显的区别：

（1）在公司分立中，子公司的股份是被当作一种股票福利被按比例分至母公司的股东手中，而分拆上市中在二级市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。

（2）在公司分立中，母公司对被拆出公司不再有控制权。而在分拆上市中因为母公司此举只把子公司小部分股权拿出来上市因而仍然对其有控制经营权。

（3）公司分立没有使子公司获得新的资金，而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。

10．分析说明MM 定律。

【答案】MM 定律是由美国著名财务学家Modigliani 和Miller 共同提出的理论，MM 理论指出：由于企业价值只取决于企业资产的获利能力，资本结构与企业价值无关。

MM 定律指出企业价值最大化与股东财富最大化是一致的。使企业价值最大化的资本结构对

也最大，公式中持续增值的TD 是直接来随负债源于负债利息减税，但是企业将来可能发生财务拮据成本的现值和代理成本的现值将使