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一、概念题

1． 附条件法律行为

【答案】附条件的法律行为，是指在法律行为中规定一定的条件，并且把该条件的成就或者不成就作为确定行为人的民事权利和民事义务发生法律效力，或者失去法律效力的根据的法律行为。民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附的条件时生效。通说认为，除了法律明确规定不得附条件的法律行为外，其他法律行为均可以由行为人设定条件，以此来限制法律行为的效力，从而满足行为人的各种不同需要。

2． 集合物

【答案】集合物，又称聚合物，是指由数个仍保有原先个性及经济价值的单一物或合成物，集合成具有独立经济上价值一体性的物。

集合物的所有权存在于集合物的各个个体，集合物的一部或全部皆可成为交易标的，可由当事人意思、交易习惯或法律规定决定。可分为事实上的集合物与法律上的集合物，事实上的集合物是指由当事人的意思或经济上的作用而及合为一体的集合物，如畜群; 法律上的集合物是指法律上认其为一体的多数物及权利，如企业、继承人的继承财产、公司的财产等。

3． 破产财产

【答案】破产财产，在大陆法系中亦称为破产财团。从形式意义上讲，破产财产是指应依破产程序分配给破产债权人的破产人的财产。从实体意义上讲，破产财产是指破产宣告时及破产程序终结前，破产人所有的供破产清偿的全部财产。破产财产必须具备以下条件:①必须是债务人可以独立支配的财产; ②必须是破产程序终结前属于破产企业的财产; ③必须是可以依破产程序强制终结的财产。

4． 有限责任公司

【答案】有限责任公司，又称有限公司，是指由50个以下股东出资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司具有以下特征:

①股东人数的限制性。对有限责任公司的股东人数，凡是不承认一人公司的国家的公司法都有下限和上限的规定，一般规定股东人数为2人以上30人或50人以下; 凡是承认一人公司的国家的公司法一般仅规定股东人数的上限，而无下限的规定。

②股东责任的有限性。有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司负责。此外，对公司

及公司的债权人不负任何财产责任，公司的债权人亦不得直接向股东主张债权或请求清偿。

③股东出资的非股份性。

④公司资本的封闭性。有限责任公司的资本只能由全体股东认缴，不能向社会募集股份，不能发行股票。

⑤公司组织的简便性。有限责仟公司的设立程序简便，只有发起设立，而无募集设立; 有限责仟公司的组织机构亦较简单、灵活，其股东会由全体股东组成，董事由股东会选举产生; 股东会的召集方法及决议的形成程序亦较简便。

⑥资合与人合的统一性。

5． 附属票据行为

【答案】附属票据行为也称为“从票据行为”，是指以发票为前提，在发票行为完成的基础上所作的行为。

附属票据行为包括背书、承兑、参加承兑、保证和保付等。附属票据行为有效成立的前提是基本票据行为的有效，所以附属票据行为与基本票据行为具有牵连性。

6． 商号登记

【答案】商号登记，是指商主体对其所选定的商号按照法定要求和程序，在商事登记机构办理注册手续，经审查后获得专有使用权，并实现公示的过程。在多数国家中，商号登记是使商号获得法律保护的必要条件。我国法律同样规定，商号登记是商事登记的法定事项，是商主体成立的必要条件。

二、简答题

7． 简述公司章程的内容。

【答案】公司章程的内容，指公司章程所记载的事项。在公司法理论上，一般将公司章程的内容分为以下三类:

（1）绝对必要记载事项，即法律明确规定每个公司章程都必须记载的法定事项，缺少其中任何一项或其中任何一项记载不合法，公司章程均将归于无效。

（2）相对必要记载事项，即由法律列举的，由公司章程制定人自行决定是否予以记载的事项。该类事项非经记载于公司章程不发生法律效力，如果记载违法，则该记载事项无效，但该事项无效并不导致整个章程无效。

（3）任意记载事项，是指法律并无规定，是否记载于章程由公司章程制定人根据公司实际予以抉择的事项。

8． 试述我国《证券法》对证券公司的负债所作限制及其立法原因。

【答案】（1）《证券法》对证券公司的负债所作的严格限制包括:

①国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本，净资本与负债的比例，净资本与净资

产的比例，净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例，负债与净资产的比例以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定;

②证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。这对证券公司提高经营能力，降低经营风险是很有必要的。

（2）立法原因

《证券法》对于证券公司的负债作出严格限制，一方面是出于对投资者利益的保护，另一方面也是由于我国证券公司运营资本不足以及负债率高等实际情况。

9． 简述公司股东的权利。

【答案】公司股东具有以下权利:

（1）投资受益权。是指股东按其出资比例或所持股份请求分配公司盈余，从而取得股利的权利。

（2）参与公司经营管理权。我国公司法规定，股东参与公司经营管理时有以下权利:

①重大问题决策权; ②公司经营建议或者质询权; ③选择管理者的权利。

（3）股份或出资的转让权。各国公司法在禁止股东在公司经营期间抽逃出资的同时，规定股东可以通过转让其出资或持有的股份转移风险。

（4）知情权。其内容除质询权外，通常还包括:

①公司财务会计报告查阅权; ②公司其他重要文件的查阅权。

（5）剩余财产的分配请求权。公司依法进行清算时，其全部财产在向公司全体债权人清偿债务之后尚有剩余的，股东有权请求分配。

（6）优先认股权。具体包括以下两种:

①股东对转让的出资的优先购买权。这项权利一般仅限于无限公司、有限责任公司的股东享有，而股份有限公司股东无优先购买权。

②股东对公司发行新股的优先购买权。我国《公司法》第35条明文赋予有限责任公司股东该项权利。然而，股份有限公司股东的新股认购优先权，则法无定例。

（7）诉权。在股东的权利受到侵害时，股东还享有依法提起诉讼，寻求法律救济的权利，是为股东的诉权。

10．简述商号与其他商事标记的区别。

【答案】商号与其他商事标记的区别包括:

（1）商号与商事经营者的姓名

商号仅仅是商主体的名称，商主体在从事商行为时，应该使用商号。在一般情况下，商号与商事经营者的姓名不一致。但在特殊情况下，它们可以一致，于此情形，则需确定使用者是否在从事商行为时使用了这一名称，否则，这一名称的使用只能视为使用者个人的行为。

（2）商号与商店招牌

商店招牌，包括厂牌，是指商主体挂在营业所门前作为标志的牌子。它只是商主体住所地告