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一、名词解释

1． 代理商

【答案】代理商，是指受其他商事主体的委托，以自己的名义为其他商事主体洽商业务或缔结契约，并据此收取佣金的人。代理商是独立商人，即它必须是自己决定工作方式和时间。通常情况下，代理商是作为中间人活动，最终契约仍然是由委托人与第三人直接签署。代理商也可以经委托人授权，以委托人的名义缔结契约。

2． 股份与股权

【答案】股份是指股份有限公司股东所持有的公司资本的基本单位，是股东权存在的基础和计量单位。从股份与股票的关系看，股份是股票的价值内涵，股票是股份的存在形式。准确地说，股份是指以股票这种有价证券形式表现的、股份有限公司的最基本的资本构成单位，也是股东权的最小计量单位。

股权，亦即股东权，可作狭义和广义两种理解。狭义的股权，是指股东因向公司出资而享有的权利。而广义的股权，则是指股东权利和义务的总称。股权是任何公司类型中的股东都普遍享有的权利。

股份是只存在于股份有限公司中的概念，股份有限公司的资本分成等额股份，股权与所持股份相一致，一股一权，数股数权; 而股权则既可指股份有限公司的股东权，也可指有限责任公司的股东权。

3． 证券承销

【答案】证券承销是指发行人委托证券公司（亦称承销商）向证券市场上不特定的投资人公开销售股票、债券及其他投资证券的活动。证券承销，又称间接发行，它与直接发行有着明显的区别。在我国，凡向社会公开发行的证券一般均需证券公司承销。发行证券数量较大者，还需多家证券公司组成承销团共同承销。

4． 附条件法律行为

【答案】附条件的法律行为，是指在法律行为中规定一定的条件，并且把该条件的成就或者不成就作为确定行为人的民事权利和民事义务发生法律效力，或者失去法律效力的根据的法律行为。民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附的条件时生效。通说认为，除了法律明确规定不得附条件的法律行为外，其他法律行为均可以由行为人设定条件，以此来限制法律

行为的效力，从而满足行为人的各种不同需要。

5． 公司

【答案】公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的，依法成立的从事营利性经济活动的企业法人。传统的公司具有营利性、社团性、法人性的特征。

6． 两合公司

【答案】两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成，其无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。两合公司有以下特点:

①兼容无限责任公司和有限责任公司;

②无限责任股东负责公司的主要业务;

③兼有人合和资合的双重特点。

两合公司的优点有:

①适合不同投资者的需要;

②股东责任明确;

③筹集资本简单。

两合公司的缺点有:

①人为因素影响较大;

②股份转让不灵活。

7． 商号与商标

【答案】商号，又称商事名称、商业名称，它是指商主体在从事商行为时所使用的名称，即商主体在商事交易中，用以署名或其代理人与他人进行商事交往时使用的名称。商标是指属于一定的经营企业的特种商品或产品的标记，它适用于商标法，而不适用关于商号的法律规定。商业名称与商标都是商主体从事商行为的过程中用以区别其他商主体的重要特征，是一种受法律保护的重要的外在标志。商号与商标在形式构成、实际作用、法律调整等方面都存在差异，因此，商号与商标两者法律性质不同。

二、简答题

8． 简述保险业法的主要内容及功能。

【答案】（1）保险业法的含义及调整对象

保险业法是指国家据以对保险企业、保险市场实施监督管理的法律。它是我国保险法的重要组成部分。保险业法的调整对象包括:

①国家在监督和管理保险企业过程中所发生的关系;

②保险企业相互间因合作、竞争而发生的关系;

③保险企业在内部管理过程中发生的关系;

④国家与保险中介人之间的监督管理关系。

（2）保险业法的主要内容

①保险企业法律制度。保险企业法，主要规定有关保险企业的法定形式及种类，成立条件及组织机构，设立、变更、终止及秩序等内容。

②保险经营规则。保险经营规则，即保险人经营行为规则，主要确定保险经营业务范围、偿付能力、风险管理、资金运用等具体范畴。

③保险监管法律制度。保险监管法，主要规定保险监督管理的机关及其权限、监督的内容及环节、监督管理的方式等。

④保险辅助人法律制度。保险辅助人法，主要包括保险辅助人的种类、资格及其行为规则等。

（3）保险业法的功能

①保证保险人具有足够的偿付能力，维护被保险人的合法权益;

②维护保险业的公平竞争;

③促进保险业经营合理化和科学化。

9． 公司合并的种类与程序。

【答案】公司合并，是指两个或两个以上的公司，按照有关法律、法规规定，通过订立合同的形式归并成一个公司的法律行为。公司合并的法律性质，是被合并的公司将其全部财产转让给合并它的公司，或转让给合并后成立的公司，即由后者总括地承受前者的权利与义务，是债权、债务和合同的全部转让。

公司合并体现的是公司资本的集中和资源配置的一种市场手段。

（1）公司合并的种类

①吸收合并，也称为吞并式合并或接收合并，在经济学上通常被称为兼并，是指两个或两个以上公司合并时，其中一个公司继续存在，其余公司消灭的合并。吸收合并的特征是被吸收方消灭，吸收方存续。

②新设合并，也称创设合并或新建合并，是指两个或两个以上公司合并时，参与合并的所有公司全部消灭并共同组建一个新的公司的合并。新设合并的特征是参与合并的公司不再存续，其原有的主体资格归于消灭。在以上两种方式的合并中，经合并后，原公司的债权、债务均由新设立的公司承担。

（2）公司合并的程序

公司合并涉及股东、债权人及公司的切身利益，而保护各方当事人的利益，是法律本身应尽之责，故各国法律均对合并行为规定了较为严格的程序。从我国公司法的规定来看，公司合并应依下列程序进行:

①合并各方订立合并协议。合并协议是公司合并的基础。合并各方应对合并方式、存续公司或新设公司的组织、各方的债权债务处理办法等重要事宜，达成书面协议。

②合并协议的批准通过。无论是吸收合并，还是新设合并，都必须由股东会或股东决议通过。股东会决议，按特别决议程序表决:有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过; 股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。