● 摘要
“天宏证券”曾经是证券行业中的龙头企业。21世纪初，由于大规模挪用客户交易保证金、理财产品等违规操作事件在券商中间普遍出现，证券行业集中爆发了全国性的行业危机。“天宏证券”也深陷泥潭，面临着几十亿挪用款项的偿付义务，并由此濒临破产清算。在这一背景下，为避免公司破产为社会和资本市场带来巨大冲击及负面影响，经多方协调和努力，股东方着手开始对“天宏证券”进行重组。股东方首先通过新设控股公司“天宏金控”，由控股公司发起设立“天宏股份”，并将“天宏证券”优质资产注入“天宏股份”的方式完成了企业重组。其后，“天宏金控”将所持部分“天宏股份”股权的收益权平价转让至承接了历史债务的“天宏证券”（重组后更名为“天宏投资”）用以偿付侵占挪用的客户资产。股份收益权的设计和使用使“天宏系”的各公司顺利度过了危机，但是却在企业后续发展经营过程中带来了会计核算争议、关联方矛盾等新的问题。
本案例以时间顺序为轴心，对股份收益权的设立、解决的困境、带来的新矛盾及后续的发展全过程进行了描述和介绍。本文试图分别从会计准则、法律及公司治理的角度、利用产权及利益相关者等理论对股份收益权及其上述过程进行分析，进而得出股份收益权并未实现案例企业初始设立、利用该项金融工具试图解决巨额债务和保有对应股权控制权的双重目的，及股份收益权存在最终转为实名制股东的必要性的结论。