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一、简答题

1． 2008年2月1日，微软宣布洽购雅虎，自此微软与雅虎之间围绕这场并购开始了一系列的博弈，直至6月13日，雅虎宣布终止与微软的所有谈判。收集相关资料，分析总结在此过程中涉及了哪些并购与反并购手段。

【答案】2008年2月起，微软着手洽谈手收购雅虎，二者就收购方式和收购价格展开了协商。雅虎并不反对微软的收购行为，但认为微软严重低估了雅虎的股价。最终因价格协商没有取得一致，导致谈判破裂、收购计划破产。

（1）事件回顾

102月1日晚间，微软宣布将以446亿美元的现金和股票收购雅虎。

②2月11日，雅虎董示446亿美元的收购价格“严重低估”了雅虎的实际价值。

③2月11日消息，新闻集团与雅虎进行谈判，与微软展开竞购。

④2月15日消息，微软将在10天之内将收购报价提高至每股35美元（交易总值约500亿美元）。

⑤2月20日消息，雅虎宣布将实施新型离职补偿金计划。该措施适用于包括雅虎高管在内的所有员工。如果公司管理权发生变动，该离职补偿金计划将在此后两年内有效。

）2月2月28日消息，Google 考虑以较高价格收购雅虎20%股份，打乱微软收购。

⑦直至6月13口，雅虎宣布终止与微软谈判。

（2）主要的并购手段

①微软的现金收购

现金收购是指一家传媒企业通过支付一定数量的现金以购买另一家传媒企业的全部或主要资产，从而在事实上取得该传媒企业控制权的行为。微软以446亿美元，通过全资的形式收购雅虎的全部资产，运用的是现金收购策略。

②谷歌的股票收购

股票收购是指一家传媒企业通过一定方式收购另一家传媒公司的股票，当其获取的股票数量达到一定比例后，取得该公司控制权的一种交易行为。Google 考虑以较高价格收购雅虎20%股份，运用的是股票收购的策略。

（3）雅虎的反并购手段

①资产重估

许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表，提高净资产的账面价值。

由于收购出价与账面价值有内在联系，因而提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。雅虎董事认为微软低估了雅虎的市值，要求微软提高收购价格就是利用资产重估进行反并购的表现。

②寻找“白衣骑士”寻找“白衣骑士”，是指目标公司在遭到故意收购袭击的时候，主动寻找第三方（即“白衣骑士”）来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。雅虎分别与新闻集团和谷歌谈判，让二两个“白衣骑士”参与争购，迫使微软抬高收购价格。

③降落伞策略

a. “金降落伞”，是指目标传媒公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定:当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。

b. “灰降落伞”，是指向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证，根据工龄长短领取数周至数月的工资。

c. “锡降落伞”，是指「标公司的员工若在公司被收购后两年内被解雇的话，则可领取员下遣散费。

在微软提高收购价格之后，雅虎宣布将实施新型离职补偿金计划。该措施适用于包括雅虎高管在内的所有员工。如果公司管理权发生变动，该离职补偿金计划将在此后两年内有效。这是利用“降落伞”策略，维护员工利益，提高收购成本，增加收购阻碍的重要手段。

2． 试用数据说明广告业在整个国民经济及传媒产业中的地位与作用。

【答案】广告额曾是评价中国媒介市场化程度的一个重要指标。

自1983年以来，中国各类媒体的广告经营额总体上呈上升势头，这从一个侧面反映出中国媒体市场化程度渐高的态势。

在媒介产业内，广告对不同类别媒体的作用大小（以广告收入在总收人中的比重来衡量）并不完全相同。从广告作用大小的角度看，媒介产业内的媒体类别可分为以下二类:

（1）广告倚重型（绝大部分收入来自广告），如免费报纸、广播电台、广播电视台。

（2）混合型（即经营内容有经营广告资源）如报纸、杂志。

（3）内容倚重型（只经营内容），如图书、唱片及公共电视台。此外，广告传媒可以将内容产品的定价远低于成本价来出售。

可以通过两组数据描述广告业在整个国民经济及传媒产业中的地位与作用:

（1）广告业是国民经济的重要组成部分

正如相对常数所示，广告额在国内生产总值中的比重相对稳定，并占据一定的位置。例如，1990--1998年，美国广告额在国内生产总值中的比重约为2%0

（2）广告是传媒产业重要的经济来源

从美国的情况看，免费报纸与广播电台几乎100%的收入来自广告; 广播电视台近90%的收入来自广告; 非免费报纸中的日报近80%的收入来自广告; 不同类别杂志对广告的倚重程度差异较大，大约从50%到90%0

3． 试列举具体案例说明传媒资本运营的开放性、资本形态多样性和结构优化等特性。

【答案】（1）传媒资本运营开放性

①资本运营是一种开放式经营，要求最大限度地支配和使用资本，以较少的资本调动支配更多的社会资本。企业不仅关注内部自有资源，还利用一切融资手段、信用手段扩大利用资本的份额，使企业内部资源与外部资源结合起来进行优化配置，以获得最大的价值增值。②传媒资本运营，是将传媒所拥有的可经营性资产，包括和新闻业有关的广告、发行、印刷、信息、出版等产业，也包括传媒所经营的其他产业部分，都视为有经营价值的资本，通过多种途径进行运作，优化传媒资源配置，扩张传媒资本规模，以实现最大限度增值目标的一种经营管理方式。

③通过资本运营（发起设立、重组、兼并、联合等方式）能够将传媒集团创造利润的主营业务同非主营业务的资产有效结合，盘活不良资产，激活无形资产，从整体上提升集团资产的运作效率。

④通过资本运营实现投资主体多元化，是建立新的体制平台的有效手段。在新的体制平台上，建立适应现代传媒竞争态势的运行机制和传媒组织文化，更有助于我们应对来自国外传媒巨头的威胁与竞争。

（2）传媒资本形态多样性

传媒资本包括以下四方面的内容:

①人才资本。传媒产业本质上是智慧密集型产业。在国外一些运作良好的电视台、优秀的节目主持人就是节目的标志，是节目运作的核心，这种行之有效的运作机制被称为“主持人中心制”或“明星主持人制”。

②实物形态资本。如传媒业各部门的办公大楼、广播电视业部门的节目制作设备及传输设备、信号播出设备、接收设备等。

③价值形态资本。传媒资本中的价值形态资本主要包括两大类:一类是货币资本; 一类是金融资本。后者主要包括:a. 传媒产业部门为获取盈利而购买的各种债券和股票; b. 企业或其他经济实体给传媒的投资; c. 传媒产业部门可以利用或能够利用的各类社会闲散资金与传媒资本相融合而形成的资本。

④无形资本。无形资本指具有资本特性的无形资产，核心是商誉，还包括企业经营机制、管理能力、关系渠道、营销网络、频道资源、栏目品牌、节目形式等。

（3）传媒资本结构优化

对企业内部资源结构如产品结构、组织结构、技术结构、人才结构的优化，实业资本、金融资本和产权资本等资本形态结构的优化，存量资本和增量资本结构的优化，资本运营过程的优化等。

4． 经济生活中存在哪些市场结构?

【答案】经济生活中的市场结构有以下四种:完全竞争、垄断竞争、寡头竞争以及垄断。下图是他们之间的区别与联系。