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一、名词解释

1． 政府定价目录

【答案】政府定价目录是指由价格主管部门制定的政府指导价和政府定价的依据，它规定了政府指导价和政府定价的定价权限和具体适用范围。定价目录可以分为中央定价目录和地方定价目录。中央定价目录由国务院价格主管部门制定、修订，报国务院批准后公布，地方定价目录由省、自治区、直辖市人民政府价格专管部门按照中央定价目录规定的定价权限和具体适用范围制定，经本级人民政府审核同意，报国务院价格主管部门审定后公布。

2． 经济法监督主体

【答案】经济法监督主体是指根据宪法和有关法律规定，在社会经济活动中和国民经济管理活动中，享有监督权的社会实体，包括各级国家权力机关、国家行政机关、行使专项监督权的专门机关，非国家机关的组织以及人民群众。按其职能和法律地位可以分为以下几类:权力监督主体、行政监督主体和社会经济监督主体。监督权行使主要是对经济领域的生产、流通、消费和分配等各个环节实行严格、全面系统的监督。

3． 两成分法

【答案】两成分法是20世纪20年代苏联形成的从性质上明确区分民法与经济法的法学理论，是苏联东欧经济法的逻辑起点。20年代末，以斯图契卡为代表的一些苏联法学家认为，苏维埃民法可以分为两个部分:一部分是调整国民经济中社会主义成分的组织技术性质的规范; 另一部分是以个人意志自由为出发点，贯穿资产阶级原则，调整逐渐消失着的私人成分的规范。上述两部分即是所谓的两种成分，按照两成分法学说，后一种成分是民法的本质所在，随着它的消亡，作为社会主义经济一一行政规范的经济法，将取而代之。

4． 先予执行

【答案】先予执行，是指人民法院在案件受理以后，终审判决作出之前，因为当事人一方生活或者生产或者权利维护的迫切需要，根据一方当事人的申请，裁定对方当事人向其支付一定数额的金钱或者其他财产，实施或者停止某种行为，并立即付诸执行的一种制度。

5． 公司解散

【答案】公司解散是指己成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由而停止其积极的业务活动，并开始处理未了结事务的法律行为。公司解散的原因有三大类:一类是一般解散的原因; 一类是强制解散的原囚; 一类是股东请求解散。

6． 划拨土地使用权

【答案】划拨土地使用权是指县级以上人民政府依法批准在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的行为。划拨土地使用权的转让遵循特殊的规则。

7． 市场准入

【答案】市场准入（marketaccess ），是对企业或其他主体进入某领域或地方的市场从事活动施加限制或禁止的规制或制度。市场准入之“市场”，是指具体的市场，包括特定的产品、服务、项目等。市场准入通常是指企业的市场准入，但也可能是针对自然人、政府等的准入。与政府规制相比，市场准入是一种市场壁垒，其具有消极性和“门槛性”。

8． 消费者主权

【答案】消费者主权是指消费者根据自己的意愿和喜好选购商品。消费者主权原则是消费者法立足和遵循的首要原则。它要求国家实行市场经济体制，维护自由公平竞争，使消费者得以在众多商品中充分自由选择，并着眼于消费者的安全、健康、经济利益等不受损害来维护市场秩序，确保消费者是生产的主导者和生产者不良行为的有效约束者。

二、简答题

9． 简述董事的注意义务。

【答案】（1）董事的注意义务内涵

基于董事与公司之间的委任关系或者某种“代理与准信托，，关系，董事负有以善良管理人的注意处理公司事务的义务，亦称为“善管义务”或“谨慎义务”。“注意”，是指“具有通常注意能力之人在相同之地位与状况下，所应行使之注意程度而为己足，，，也就是要求董事在其职责范围内，要像与他们有同样学识、地位及经验的人处理自己的事务一样来处理公司事务，需具备善良管理人的谨慎品质。具体要求:

①董事应当在法律、公司章程允许的公司目的范围内和其应有的权限内行事;

②应当出席董事会各种会议;

③应当熟悉公司会计提供的财务会计报表和律师提供的法律咨询;

④在发现董事会聘任的经营管理人员不胜任，应当及时建议董事会将其解聘;

⑤就董事会决议的事项有异议时应当将其异议记入董事会会议记录;

③当其不能履行注意义务时，应及时辞任等。

（2）源流和价值

①目前通行的董事忠实义务和注意义务的二分法，大多借鉴英美法的传统积淀。大陆法也有类似的规定。英美法系将其包含于受托义务之中，对其内容及判断标准在公司法及判例法中均有规定，而大陆法系则适用民法上关于委任的规定，在公司法上一般不加以特殊规定。

②明确董事的注意义务，在于平衡管理层、公司、股东之间的利益关系，强化职业经理人的素养和职业规范，解决公司治理结构中的权义失衡问题。

（3）判断标准

注意义务的判断标准应兼顾主观和客观两种情况。

①从主观上看，董事应不负股东的信任，依诚信原则尽自己的努力处理公司事务。董事应出席董事会，如就显现于董事会的事实有怀疑之点时，应加相当注意调查其是非;

②从客观上看，董事应达到与其有同样学识、地位及经验的人应该履行的注意程度。实践中，一般以客观标准为原则，以商业（经营）判断准则为补充。

（4）与商业（经营）判断准则的关联

经营判断规则假定:在作出经营决定上，公司董事们在了解情况的基础上出于善意和为了公司的最大利益的正直信念而采取行为。董事在经营决断中只要符合下列3项条件，就被认为履行了注意义务并免除责任:

①董事与该项交易无利害关系;

②董事有正当理由相信其掌握的有关经营决断的信息在当时情况下是妥当的;

③董事有理由认为他的经营决断符合公司的最佳利益。

因此，经营决断规则是关于董事免于就合理性的经营失误承担责任的法律原则。当然，在具体举证的程序要求上，做法和具体情形要求不同，从而决定了这一原则的松紧度和对董事要求的严格度。

（5）董事违反注意义务的法律责任

①董事违反注意义务的归责原则。对注意义务的违反可能源于不作为，严重的玩忽行为或者纯粹的过失。追究董事违反注意义务的责任应以过失责任为原则。所谓过失，是指董事对其行为可能产生的损害结果应当预见而没有预见，或者虽已预见而轻信能够避免。董事未尽到注意之责，则应认为董事在主观上存在严重过失。

②董事违反注意义务赔偿责任的构成要件:董事主观上有过失; 损害事实，即董事因不履行注意义务而致公司损害的客观事实; 过失与损害事实之间存在因果关系。

③董事违反注意义务的责任:一是对公司的责任; 二是对第三人的责任。当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任; 当董事就董事会未作决议的事项执行业务时，如果致使公司遭受损害，按照董事注意义务的衡量标准足以认为董事未尽注意之责的，董事应对公司负损害赔偿责任。

（6）与“忠实义务”的关系

注意义务比忠实义务要求更高。

（7）我国的规定和引进意义

我国民法通则中没有关于委仟的具体条款，公司法上亦欠缺关于注意义务的规定。应依据宽严适度的原则，规定董事注意义务的衡量标准，司法审判中法官应有一定的自由裁量权。法官在审理涉及董事注意义务的案件时，应允许法官在法律原则的范围内有一定的自由裁量权，综合考