● 摘要
并购是关乎公司发展甚至存亡的重大活动，极大地影响到股东的利益，但国外许多学者发现管理者常常为了个人私利会不顾公司发展状况，背离股东价值最大化的目标去实施对外扩张并购，控股股东也常常利用并购来转移公司财富，侵害其他股东利益，即在并购活动中存在管理者代理问题和控股股东代理问题，简称为两类代理问题。近年来，我国上市公司的并购活动异常活跃，已经成为资本市场上的主旋律，对我国上市公司并购活动中是否存在两类代理问题及如何去防止、减少甚至消除他们进行研究，对保护投资者的合法权益、公司的健康发展、资本市场的有效运作及整个经济的可持续发展具有无法言喻的意义。然而，国内对此研究很少，尤其实证方面的研究更是寡见，基于这些情况，本文拟对我国上市公司并购中的两类代理问题进行研究。在对并购活动中管理者代理问题的研究中，我们先进行了相关理论分析，分析了管理者代理问题产生的条件，论述了英美及我国满足这些条件的不同情况；接着论述了公司总体管理者代理问题大小的衡量方法及并购活动中管理者代理问题大小的衡量方法；最后对影响管理者代理问题大小的主要因素及其影响情况进行总结分析。事实胜于雄辩，在对相关理论进行简要分析后，我们把重点放在了实证研究上，这里做了四个实证。第一个实证研究了我国上市公司管理者报酬变动与并购活动的关系，发现管理者具有为了提高自己报酬而不顾股东利益进行并购的动机；第二个实证研究了公司自由现金流量与并购绩效的关系，为我国上市公司并购中存在自由现金流量代理问题提供了证据；第三个实证通过研究公司以往并购的频繁程度与并购绩效的关系，发现以往并购越频繁的公司，管理者代理问题越严重；第四个实证，通过研究并购绩效和各主要代理问题影响因素的关系，考查了各影响因素的实际影响情况。在对并购活动中控股股东代理问题的研究中，我们也先进行相关理论分析，分析了控股股东代理问题产生的条件及我国的情况；接着论述了总控股股东代理问题大小的衡量方法及并购活动中控股股东代理问题的衡量方法；最后对影响控股股东代理问题大小的主要因素及其影响情况进行总结分析。在实证部分，本文作了两个实证。第一个实证本着控股股东是通过集团内的关联并购活动来掠夺公司财富的这一思想，从几个角度研究了控股股东集团内并购绩效和非控股股东集团内并购绩效的差异，发现在我国存在控股股东利用并购作为手段来掠夺其他股东利益的行为且主要是掠夺以往盈利状况好的上市公司，同时也发现我国上市公司并购中的控股股东代理问题比管理者代理问题严重。第二个实证通过研究并购绩效和各主要代理问题影响因素的关系，考察了各影响因素的实际影响情况。