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___________________________________________________________________________________________________ 一、简答论述题 1． 2008年12月22日，新浪公司和分众传媒集团宣布双方达成协议，新浪将合并分众旗下的户外数字广告业务。根据协议，新浪将增发4700万普通股用于购买分众传媒旗下的分众楼宇电视、框架广告以及卖场广告等业务相关的资产。分众传媒将保留其互联网广告业务、影院广告业务以及传统户外广告牌业务。 试结合双方原来的业务范围与竞争优势分析这次并购为并购双方及相关领域带来的影响，以及并购中潜在的可能风险有哪些。 【答案】（1）此番并购有利于于消除竞争、扩大市场份额、增加买方公司的垄断实力或形成规模效应。最大的互联网广告公司与最大的楼宇广告的组合，将成就一家真正的广告媒体巨头。 ①分众的发展态势:近几年来，通过连续的并购，分众传媒己经形成了特定群体较高的覆盖率，其楼宇电视确有其模式卜的合理性，没有内容成本。广告主则只需要将电视广告交付即可，不需要重新制作广告，其广告客户与门户网站类似。但问题是越来越多的新媒体已经让广告受众和广告主的选择更趋多样化。 ②对新浪而言，数个季度以来，新浪、搜狐等传统的门户网站，其广告业务的增速虽然仍保持较高速度，但己经不像原来那样每年保持100%以上的高增速。而专业网站和门户频道之间的竞争也趋于激烈。特别受到经济危机影响，广告主大幅缩减投放之后，新浪需要一个新的广告平台。 ③如果收购分众，新浪除犷拥有汽车、房地产、金融以及工T 等传统的互联网广告客户之外，还将参与更加广泛的广告大战，其客户服务能力大大增强。多媒体策略可以为为客户提供全方位、立体资源的服务，以便更好地对线上线下广告客户进行资源整合。 ④对业界而言，新浪合并分众户外数字广告业务意味着强强联合，新浪将线上广告业务拓展到线下，有利于增强广告资源的整合能力，满足广告主整合营销传播的需要。相比单纯的线上广告或线下广告，整合后的新浪的广告资源更加有吸引力，在竞争中将处于更加有力的地位，对其他传媒公司构成严重威胁。 ⑤新浪的并购行为可能会引领中国传媒业并购的趋势，加快媒体融合的步伐，推进我国传媒业的整合重组，改变传媒业的竞争格局。 （2）该并购中潜在的可能风险有以下几方面: ①贪多图大的心理陷阱 在自大心理的推动下，企业家为了更多地掌握资源，必然希望自己的企业能不断发展壮大。而实际上企业的真正目的在于盈利，当规模的扩大已到了减少利润的程度时，企业决策者还愿意通过资本运营

扩大企业规模，那将是危险的事。

a. 客户广告预算或大幅减少。广告主的预算在经济泡沫其会溢出到楼宇广告市场，但是在经济危机下这方面的预算就会大幅减少。他认为楼宇广告的弊端是:一不能提升品牌形象; 二不好衡量广告效果。

b. 团队与文化的整合困境。博客网创始人方兴东直言，新浪购并分众最大的困难将是整合，“文化的整合，团队的整合，业务的整合”。他援引数据称，一般“高科技购并成功率只有25%"。

c. 直面客户群整合面临困难。新浪与分众的结合，将使得两者在并购后包揽整个中国新媒体市场，但两者不同的业务模式，和用户群将使得整合变得更加困难。由于新浪和分众的广告主都是大中型广告主，以做品牌广告为主，但广告主是否愿为整合后的广告平台付出广告溢价或者进行投放倾斜，则是未知数，这也是整合是否成功的关键。

d. 新浪新闻将被边缘化。新浪传统的互联网新闻媒体优势，将会因为此次并购而被逐渐边缘化。他认为，广告和新闻的操作方式完全不同，新业务肯定会对新浪造成影响。②财务风险

规模越来越庞大的集团并购，涉及的资金动辄以数十亿、数百亿计，收购公司很难完全依靠自有资金完成，必须通过负债融资，而且不可能以单一的负债融资方式解决。高债务带来高利息费用，从而增大企业的财务风险，一旦并购后的企业预期利润下降，会使收购者因债务过于沉重而导致公司盈利水平的下降和每股收益的下降，进而影响企业的偿债能力，使得企业的市场价值下跌，企业面临巨大的债务危机。

（3）整合失败的陷阱并购方根据并购协议取得被并购企业的资产所有权、股权或经营控制权，仅仅走完了资产调整过程。在这之后包括财务整合、产业整合、组织人事管理整合、机制整合及企业文化整合等在内的全方位的整合过程，这才是企业经营向主题回归的过程，整合效果的好坏将更直接地影响企业资产重组的效益和并购后企业整体的经营状况。

此次合并中，以新闻起家的新浪能否有效承接分众的户外数字广告业务成为业界普遍关心的问题。广告的经营逻辑完全不同于新闻，广告创作的人才与新闻人才也有巨大不同，两家公司的文化氛围更是差别悬殊。这意味着业务的整合过程将存在人事管理、文化融合、发展逻辑的矛盾，因而面临整合失败的风险。

2． 美国在国外以不公正的低价出售电视节目吗?

【答案】（1）由于文化折扣现象的存在美国在国外确实以低于成本价的价格出售电视节目。但若说不公正，那么所有的出口电视节目的国家都不公正。

（2）一个广为引用的例子是美国对电视节目的倾销。该观点认为，美国生产商在国外市场以不公平的低价出售产品，以将竞争对手驱逐出局。

按照通常的定义，如果符合以下两个条件中任何一个，倾销就会发生:①在国外市场的销售价格低于其生产成本。

②在国外市场的销售价格低于其在国内市场的销售价格。

③从表面来看，这两个条件有可能同时满足。例如，一个小时的美国情景剧节目所需生产成本是150万美元，它可能以100万美元出售给美国的电视网; 以7万美元出售给加拿大的电视网; 以400美元出售给特立尼达和多巴哥的广播机构。这就使得其他地区的生产商在本土市场上很难与美国节目展开竞争。

（3）当人们讲到美国节目的出口价格“低”、而且低于生产成本时，是与在美国的“高”生产成本，或者是对外国生产者（通常是指广播机构）生产本土替代节目而言的“高”生产成本相对而言的。

①这种生产成本是不恰当的。因为这一成本与出口市场的额外销售并无太大牵连。相关成本是制作额外的产品拷贝并销售到出l :3市场的较低的边际成本。在大多数市场中，支付给美国节目的价格，其实已经远远超出了美国生产商为供应市场所耗费的边际成本。

②这是因为美国国内市场是非常巨大和丰富的，同时面向国外市场的美国电视节目会有文化折扣，而在国内则没有。至于第二个条件，确实存在，美国电视节目在国外市场的价格总是低于国内市场。

3． 与风起云涌的国际传媒并购相比，当前中国的传媒并购面临的问题哪些是具有共性的? 又有哪些中国国J 清语境下需关注和注意的特殊性?

【答案】与当前国际传媒并购相比，我国传媒并购虽然规模远远小于国际传媒巨头，但并购己经开始。而且，中国国内的并购，尤其是互联网的并购，也牵涉到国际传媒企业的利益。比如很多国内的网络传媒公司，都有国际传媒的股东，比如2012年以前阿里巴巴的股权构成包括谷歌40%，日本软银20%。在传媒并购中，我国媒体既面临国际传媒存在的普遍问题，又要面临由中国国情导致的特殊问题。

（1）传媒并购面临的共性问题

①贪多图大心理的陷阱

在资本运营活动中，企业决策者容易犯的一个错误就是盲目追求扩大规模。企业规模的扩大受到诸多方面因素的限制，有技术方面的限制、市场方面的限制、资金方面的限制。在产权理论出现以后，经济学家还认为企业的边界受企业内部边际交易费用和企业外部市场边际交易费用的限制。总而言之，企业规模的扩大不应盲目，不应随心所欲。

②财务风险的陷阱

规模越来越庞大的集团并购，涉及的资金动辄以数十亿、数百亿计，收购公司很难完全依靠自有资金完成，必须通过负债融资，而且不可能以单一的负债融资方式解决。高债务带来高利息费用，从而增大企业的财务风险，一旦并购后的企业预期利润下降，就会使收购者因债务过于沉重而导致公司盈利水平的下降和每股收益的下降，进而影响企业的偿债能力，使得企业的市场价值下跌，企业面临巨大的债务危机。

③整合失败的陷阱

并购方根据并购协议取得被并购企业的资产所有权、股权或经营控制权，之后还要进行一系列的战略整合过程，整合效果的好坏将更直接地影响企业资产重组的效益和并购后企业整体的经营状况。战略整合，是指并购传媒根据并购双方的具休情况和外部环境，将目标传媒纳入其自身发展规划后的战略安排或对并购后的传媒整体经营战略实行调整，以形成新的竞争优势或协同效应。

事实上，在许多著名的并购案例中，接近一半的案例以失败告终，其中主要原因就是并购后未能实现有效、迅速的整合。因此，企业并购中面临着整合失败的危机，可能会给企业造成更大的负面影响。

（2）中国传媒并购面临的特殊问题

中国国情语境下需关注和注意的特殊性包括:政策层面，要研究国家关于市场经济的条纹法律、政策动向等。人才层面，由于传媒领域的并购才刚刚兴起，我国缺乏相关人士运作并购案，管理并购后的企业的高端人才，所以企业在并购同时要网罗一批懂的并购，并且懂得中国国清的金融和管理人才。

①政策层面

a. 我国传媒行业基本上是处于地方或行政分割状况，地方行政化的管理成为传媒并购重要的阻碍，地方保护主义往往将传媒并购扼杀在摇篮里。

b. 我国传媒集团化程度不高，以行政手段捏合在一起的传媒并购，没有充分发挥媒体并购优势，很难在市场经济下有更快的发展。

c. 我国媒介集团化的一大弊端就是仍然处于一种简单叠加式的发展状态，传媒集团呈现给旁观者的只是一种貌似庞大的假象，实际上缺乏一种内在灵活度和市场竞争力。