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一、概念题

1． 一致行动人

【答案】在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，便互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人

（1）投资者之间有股权控制关系;

（2）投资者受同一主体控制;

（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;

（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

（5}银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;

（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份;

（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份;

（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;

（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;

（12）投资者之间具有其他关联关系。

2． 交互计算

【答案】商事交互计算是在各国商法中被普遍采用的商行为，它实际上是一种活期账户结算方法。它通过双方的约定，以结算结果和结算后所确定的余额来实现债务了结。在这种债务了结方式中，借助于定期结算，交易双方当事人在商事业务往来中形成的债权和债务不断得以清算，从而避免了单方面独立的债权和债务的生效。

3． 商号废止

【答案】商号的废止是指商号因不再被使用而从法律上失去效力的事实状态。一般认为商号之废止分为三种情形:①实施了商号申请登记或预先登记者，在登记之后不再使用该商号，该商号或通过办理注销登记手续而废止，或因未办理注销登记手续而自行废止。②因商主体发生变更，

商号同时变更，原有商号废止。③商主体未发生变更，但商号发生变更，原有商号亦废止。这方面的情况包括商主体发生继受经营，继受人使用新商号，原有商号则废止。

4． 代理商

【答案】代理商，是指受其他商事主体的委托，以自己的名义为其他商事主体洽商业务或缔结契约，并据此收取佣金的人。代理商是独立商人，即它必须是自己决定工作方式和时间。通常情况下，代理商是作为中间人活动，最终契约仍然是由委托人与第三人直接签署。代理商也可以经委托人授权，以委托人的名义缔结契约。

5． 商号与商标

【答案】商号，又称商事名称、商业名称，它是指商主体在从事商行为时所使用的名称，即商主体在商事交易中，用以署名或其代理人与他人进行商事交往时使用的名称。商标是指属于一定的经营企业的特种商品或产品的标记，它适用于商标法，而不适用关于商号的法律规定。商业名称与商标都是商主体从事商行为的过程中用以区别其他商主体的重要特征，是一种受法律保护的重要的外在标志。商号与商标在形式构成、实际作用、法律调整等方面都存在差异，因此，商号与商标两者法律性质不同。

6． 出票

【答案】出票是指出票人签发票据并将其交付给收款人的票据行为。出票是最基本的、最主要的票据行为。出票由作成票据和交付票据两项行为构成。作成票据，是指出票人依照票据法的规定，在票据上记载法定内容并签名或盖章的行为。交付票据，则是指出票人依据自己的本意将作成的票据实际交给他人占有的行为。

7． 人身保险与人寿保险

【答案】（1）人身保险，是指以人的身体和生命作为保险标的的保险。人身保险的保险人在被保险人投保后，根据约定在被保险人因保单载明的意外事故、灾难及衰老等原因而发生死亡、疾病、伤残、丧失下作能力或退休等情形时给付一定的保险金额或年金。

（2）人寿保险，是指以人的生命为保险标的，以被保险人的生存、死亡或生存死亡两全为保险金给付条件的人身保险，又可分为生存保险、死亡保险和生存死亡两全保险等。

（3）人身保险是人寿保险的上位概念，人身保险包括但不限于人寿保险，除此之外还包括人身意外伤害保险、健康保险等; 人寿保险是人身保险的最主要、最基本的种类，在人身保险业务中占绝大部分份额。

8． 航次租船合同

【答案】航次租船合同，是指船舶出租人向承租人提供船舶或者船舶的部分舱位，装运约定的货物，从一港运至另一港，由承租人支付约定运费的合同。

二、简答题

9． 简述我国建立“揭开公司法人面纱”制度的必要性及可行性。

【答案】“揭开公司法人面纱，，又称公司人格的否认，有两层含义:一是指国家对公司人格的彻底剥夺，即对公司法人人格的取缔; 二是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无限责任。它不是对公司人格的永久剥夺，因此，其效力是对人的，而不是对世的; 是基于特定原因，而非普遍适用的。公司法中所讲的公司人格否认专指第二种情况。

（1）“揭开公司法人面纱”制度的必要性

在我国的公司实践中，也出现了许多滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益的情形，而我国1993年《公司法》对此却并无规定，致使法院对此类案件无法处理。因此在我国有必要建立“揭开公司法人面纱”制度。

（2）“揭开公司法人面纱”制度的可行性

我国在司法实践中对公司人格否认制度进行了初步的探索。

①最高人民法院在《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》中指出，“……企业开办的其他企业己经领取了企业法人营业执照，其实际投入的自有资金虽与注册资金不符，但达到了《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第巧条第7项或者其他有关法规规定的数额并且具备了企业法人其他条件的，应当认定其具备法人资格，以其财产独立承担民事责任。

②但该企业被撤销或者歇业后，其财产不足以清偿债务的，开办企业应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任; 企业开办的其他企业虽然领取了企业法人营业执照，但实际没有投入自有资金或者投入的自有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第巧条第7项或其他有关法规规定的数额，或者不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责仟由开办该企业的企业法人承担。”

③这一规定贯彻的是资本确定、资本维持和资本不变原则，要求公司必须达到与其生产经营活动相适应的资本规模，有足够的资本为其生产经营中的风险提供保障。当股东违背出资义务导致公司资本不足时，其生产经营的风险实际上转移给了公司的债权人。在这种情况下，就应当否认公司的独立人格，让股东对公司债权人直接承担民事责任。它与西方国家公司人格否认制度有共同之处，为我国公司人格否认制度提供了可行性参考。

10．如何理解证券法的“三公”原则。

【答案】证券法的原则是为了实现证券法的任务，要求证券市场的参与者和监督管理者必须遵守的最基本的活动准则，它是证券法的精神所在，贯穿了证券法律法规的始终。证券法的“三公”原则包括:

（1）公开原则

公开原则，亦称为信息公开制度，是指证券发行者在证券发行前或发行后根据法定的要求和