● 摘要
因股东、董事间利益冲突或意见分歧激化，往往使得公司运转陷于僵局，破解公司僵局也就成为需要重点关切的问题。然而，司法解散虽然可以一劳永逸地破解公司僵局，但其代价是明显的，而美国公司法特有的强制股权收购制度是一种有效的替代制度。强制股权收购是指，法院作为中立第三方，针对已然构成僵局的闭锁公司，通过判决的方式，使一方股东股权被另一方股东、公司自身以合理的价格收购，实现破解公司僵局的终极目的。根据美国成文公司法对强制股权收购申请程序的规定，该制度构成要件包括涉诉公司系闭锁公司且陷入公司僵局，公司股东已然提起司法解散公司之诉，以及公司本身或公司股东向法院申请进行股权收购。
美国强制股权收购的具体制度包括三个部分。第一是程序的启动，包括强制股权收购制度与司法解散公司之诉的转换关系，申请方的范围，股权收购方的确定等问题。第二是申请的不可撤销性，主要是为了防止股东滥用强制股权收购制度，而规定除法院依照公平、合理原则判定外，该申请一律不得撤销。第三是股权收购价格的评估，具体包括股权收购价格应以公平价值为基础，综合考虑小股东扣减、流动性扣减等问题。
针对闭锁公司的公司僵局，我国已建立了一套司法解散公司的体制，但实践效果仍有提升空间。虽尚未确立司法解散替代机制，但我国公司法司法解释已经确立了允许当事人任意撤销的、基于法院调解的股权收购制度，并有相应的公司法基本制度与股权价格评估手段为基础，具备移植美国强制股权收购制度的可行性。在借鉴美国强制股权收购制度时，宜首先引入申请的不可撤销性原则，进而结合本土资源构建起完善的制度框架。在程序的启动程序上，应注意克服美国成文法对收购方确定方式上不明确的弊端；而在股权收购价格的司法评估中，则可借鉴我国异议股东收购制度中的较成熟经验。该制度的引入将对我国公司僵局的破解起到积极作用。