● 摘要
公司内部治理结构主要是通过控制权的合理配置与有效监督来发挥作用的，董事会是内部治理结构规范运作的核心和纽带。然而，董事会自身无法克服的缺陷，要求在其之上建立更加有效的监督机制。独立董事制度作为有效的内部监督机制之一，是改善公司治理机制的一项重要措施。建立独立董事制度日渐成为世界各国公司治理模式改革的主流。必须注意到，我国引入独立董事制度主要是借鉴实施该制度较为成功的国家的经验，所以，在借鉴的同时，我们一定要考虑它是否能够适合中国国情，解决中国的特殊问题，所以必须对制度做一定的修正，并制定必要的配套规范。 本文首先较为系统地介绍了独立董事制度的产生、理论基础和独立董事的概念、法律特征等该制度的基本背景知识。然后通过分析我国公司目前所面临的诸多问题，如中小股东利益难于保障、监事会制度失灵、内部人控制和公司治理结构缺乏规范等和独立董事制度在国外实践中已经起到的积极作用，证明独立董事制度的引入能够在一定程度上改善我国的公司治理现状。在最后一部份，文章回顾了我国独立董事的立法进程，对我国未来独立董事制度的建设提出了一些可供参考的意见，如独立董事的职能定位，如何与监事会的职能进行协调，独立董事的任职资格标准的确立以及独立董事应享有的权利和承担的义务等。 但“河冰结合,非一日之寒；积土成山,非斯须之作。”目前我国公司治理中存在的种种问题是长期以来多种原因综合造成的，不可能单纯由于某一个法律条文或规章的出台就能迅速改变，也非建立一个独立董事制度就能够完全解决，还需要其他很多相关制度的建设和完善，需要我们长期不懈的努力。