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一、简答题

1． 简述股份有限公司的合并、分立、破产和解散。

【答案】（1）合并

股份有限公司的合并是指两个或两个以上的股份有限公司依据《公司法》所规定的程序，合并为一个公司的行为。

公司合并的形式有两种：①吸收合并指在两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式（A+B=A）。②新设合并指两个或两个以上的公司各自解散，在此基础上设立一个新的股份有限公司，这个新设的股份有限公司接管原有几个公司的全部资产和业务（A+B=C）。

股份有限公司的合并应当依照以下程序进行:①董事会拟订合并方案; ②股东大会依照章程的规定做出决议；③各方当事人签订合并合同；④依法办理有关审批手续；⑤处理债权、债务等各项合并事宜；⑥办理解散登记或者变更登记。

（2）分立

股份有限公司的分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上公司。

股份有限公司的分立可以分为：①新设分立：指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位消失。②派生分立：指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。公司分立前的债务按照所达成的协议，由分立后的公司承担。

股份有限公司的成立一般需要经过以下程序:①董事会拟订分立方案; ②股东大会依照章程的规定做出决议；③各方当事人签订分立合同；④依法办理有关审批手续；⑤处理债权、债务等各项分立事宜；⑥办理解散登记或者变更登记。

（3）破产

股份有限公司的破产是指股份有限公司不能清偿到期债务，由法院根据有关法律的规定和债务人或债权人的申请，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司的财产进行清算，将其公平清偿给债权人，并撤销法人资格，终止经营。

股份有限公司的债权人和股份有限公司都可以提出破产申请。人民法院受理申请股份有限公司破产的案件后，如果认为该股份有限公司确已达到法律规定的破产条件，又未能与债权人达成和解协议，或虽经达成和解协议，但仍无复苏可能的，人民法院依法以裁定宣告终止股份有限公

司的法人资格，并清算、分配其财产，称为破产宣告。

宣告股份有限公司破产以后，由清算组接管公司，对破产财产进行清算、评估和处理、分配。公司财产在清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

⑷解散

股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失，也就丧失了进行业务活动的能力。解散时，应当进行必要的清算活动。

公司有以下情形之一的，可以解散：①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；②股东大会决议解散；③因公司合并或者分立需要解散的；④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑤人民法院依法予以解散。

公司因“公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东大会决议解散”时，应当在15日内成立清算组，进行清算。清算组在清理公司财务、编制资产负债表和财产清单后，如发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。

2． 什么是营运资金管理政策? 营运资金筹资政策有哪三种类型？

【答案】（1）营运资金管理是财务管理中的一项重要内容。营运资金管理内容具体包括营运资金数量的确定、营运资金的筹措、流动资产与流动负债比例等。营运资金管理中形成的制度及

方法，称为营运资金管理政策。具体来说，包括营运资金持有政策与营运资金筹资政策两个方面。

（2）不同性质的流动资产的筹资方式是不同的，企业在筹措流动资金时，既要保证一部分稳定的资金来源，又要合理安排一些短期资金来源。这种长期性流动资产与临时性流动资产筹资方式的安排与组合即为营运资金的筹资政策。

营运资金筹资政策有三种：

①积极型筹资政策。采取这种政策，企业的全部长期资产和一部分长期性流动资产由长期资金融通；部分长期性流动资产和全部临时性流动资产由短期资金融通。采用积极型筹资政策，短期资金在筹资总额中所占比重较大，这就有利于降低企业的资金成本。但这种筹资方式的风险也比较大。企业可能产生不能按时清偿本息的风险。同时，短期资金的利率经常发生变动，其成本具有不确定性。

②保守型筹资政策。采取这种政策，企业的全部长期资产、全部长期性流动资产和一部分临时性流动资产由长期资金融通；另一部分临时性流动资产由短期资金融通。采用保守型筹资政策，短期资金在筹资总额中所占比重较小，而长期资金所占比重较大。当企业临时性流动资产需要量下降，使企业全部资金需要量降至长期资金总额以下时，暂时闲置的长期资金可以用于购买短期有价证券；当临时性流动资产需要量上升需要资金时，企业可以出售短期有价证券或筹集短期资金。这种筹资政策具有良好的安全性，有利于降低筹资风险，但长期资金投资于流动资产可能提高企业资金成本，从而损失部分收益。

③适中型筹资政策。采取这种筹资政策，企业的全部长期资产和全部长期性流动资产由长期

资金融通，全部临时性流动资产由短期资金融通。采用适中型筹资政策，临时性流动资产由短期资金融通，有助于降低资金成本，増加运用资金的弹性；长期资产和长期性流动资产由长期资金融通，有助于控制筹资风险，回避市场利率波动。

3． 可行性研究的程序是怎样的? 包含哪些内容？

【答案】为了获得固定资产投资的最佳经济效果，在投资以前，要对拟投资项目进行可行性研宄，或称固定资产投资决策。

（1）可行性研宄的程序是：

①机会研宄，即对投资的方向提出建议，寻找最有利的投资机会。

②初步可行性研宄。初步可行性研宄是介于机会研宄和可行性研究之间的一个步骤，与可行性研宄的内容基本相同，区别在于占有资料的粗细程度不一样。初步可行性研宄的目的在于通过对投资项目的生命力作粗略的评价，确定是否应继续进行可行性研宄。如果结论是肯定的，就进行可行性研宄。当机会研宄具有足够的工程资料确定投资项目的发展前途时，也可以直接进行可行性研宄。

③可行性研宄。可行性研宄是在初步可行性研宄的基础上进行的，它要求掌握足够的资料，对投资项目进行技术经济的综合分析，对未来产品的产量、成本、销售价格、收益等进行科学的预测，其目的是为投资决策提供确切、全面的依据。

④评价报告。评价报告是可行性研宄的结论报告，它的重点是对投资项目作出评定和投资决策。

机会研宄、初步可行性研宄、可行性研宄和评价报告是一个不可分割的整体。虽然它们研宄的深度和可靠程度有所不同，但根本目的是一致的，都是对拟建项目未来的成败作出有根据的技术经济分析和预测，为投资决策提供可靠的依据。

（2）可行性研宄的主要内容有：

①市场研宄。主要内容包括：市场的结构和需求、竞争情况、产品的弹性价格对市场的影响，销售组织、政策、服务等对市场的影响等。

②企业规模研宄。市场研宄为确定企业规模提供了依据，但这不是唯一依据，因为经济效果受诸多因素影响，在确定企业规模时，还要考虑工艺流程，主要设备和生产能力、设备标准和程度、设备的使用年限以及各项因素与销售计划的平衡。

③生产流程研宄。生产流程及生产方法，是企业技术经济活动的核心，对企业的产品成本、质量及投资产生重大影响。在选择生产流程时，要研宄原材料构成和特点、市场对产品质量和规格的要求、生产可靠程度、资源利用程度、主要设备的技术条件、原材料的综合利用程度、加工费用以及环境污染等。

④财务状况研宄。经济分析的内容包括估计投资总费用，估计周转资金需用量和施工期利息，分析并计算债务及偿还期、支付利息的能力、利润等项指标。

在可行性研宄的经济分析部分，有时还做一些敏感性分析，即在企业的收入、生产成本、投