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一、名词解释

1． 证券承销

【答案】证券承销是指发行人委托证券公司（亦称承销商）向证券市场上不特定的投资人公开销售股票、债券及其他投资证券的活动。证券承销，又称间接发行，它与直接发行有着明显的区别。在我国，凡向社会公开发行的证券一般均需证券公司承销。发行证券数量较大者，还需多家证券公司组成承销团共同承销。

2． 商事行纪

【答案】商事行纪是指商主体以自己的名义为他人（委托人）购买或销售货物、有价证券，由此获取报酬，并以此作为职业性经营的行为。商事行纪的特点包括:

①行纪人以自己的名义从事贸易活动。在商事行纪活动中，行纪人是以自己的名义作为合同当事人，法律后果由行纪人自己承担，经济后果则归属于委托人。

②行纪人为委托人从事贸易活动。行纪人是基于委托人的委托而从事行纪活动的，因此，行纪人在委托人的授权范围内从事行纪活动时，由交易所产生的经济上的损益全部归属于委托人。

3． 商事自治规则

【答案】商事自治规则是指商主体就其组织、运作、成员的权利义务、相对人权利义务等内容自主制定的，不与国家法律和行政规章相冲突的规则。其具体形式主要有:①公司章程; ②交易所业务规则; ③一些商主体预先制作的定型合同条款。

4． 票据行为

【答案】广义的票据行为，是指一切能引起票据关系产生、变更或消灭的法律或准法律行为。狭义的票据行为，仅指以发生票据上的债务为目的的法律行为。我国《票据法》规定的狭义的票据行为仅有出票、背书、承兑、保证等四种行为。票据行为的特点包括:要式性，无因性，独立性，文义性。

5． 保险准备金

【答案】保险准备金，即保险责任准备金，是指保险公司为了承担未到期责任和处理未决赔款而从保险费收入中提存的一种资金准备。保险责任准备金不是保险公司的营业收入，而是保险公司的负债，因而保险公司应有与保险责任准备金等值的资产作为后盾，随时准备履行其保险责任。

6． 有限责任公司

【答案】有限责任公司，又称有限公司，是指由50个以下股东出资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司具有以下特征:

①股东人数的限制性。对有限责任公司的股东人数，凡是不承认一人公司的国家的公司法都有下限和上限的规定，一般规定股东人数为2人以上30人或50人以下; 凡是承认一人公司的国家的公司法一般仅规定股东人数的上限，而无下限的规定。

②股东责任的有限性。有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司负责。此外，对公司及公司的债权人不负任何财产责任，公司的债权人亦不得直接向股东主张债权或请求清偿。

③股东出资的非股份性。

④公司资本的封闭性。有限责任公司的资本只能由全体股东认缴，不能向社会募集股份，不能发行股票。

⑤公司组织的简便性。有限责仟公司的设立程序简便，只有发起设立，而无募集设立; 有限责仟公司的组织机构亦较简单、灵活，其股东会由全体股东组成，董事由股东会选举产生; 股东会的召集方法及决议的形成程序亦较简便。

⑥资合与人合的统一性。

7． 商号转让

【答案】商号转让是指商主体将其享有的商号权利全部让与受让人的行为。商号转让的效力是出让人丧失商号权，受让人成为该商号权的主体。商号作为一种特殊的财产形式，其转让的合法性得到各国立法的肯定。但如何转让商号，一直存在两种学术观点并导致两种不同的立法。一种学术观点主张绝对转让主义，在立法上奉行不得单独转让的原则，即商号应当连同营业一起转让; 另一种学术观点主张相对主义，在立法上奉行可单独转让的原则，即商号不必连同营业一起转让。

8． 外国公司

【答案】外国公司是依照外国法律在本国境外登记成立的具有外国国籍的公司。外国公司是相对于本国公司而言的，两者的区别主要在于公司的国籍不同。凡国籍隶属于外国的公司为外国公司。

二、简答题

9． 简述董事会的基本特征。

【答案】董事会是由股东会选举产生的董事组成的，行使经营决策管理权的业务执行机构。它是公司的业务执行机关、经营决策和领导机关，是法定的常设机构。

董事会有如下基本特征:

（1）董事会是由董事组成的公司机关。公司董事会是由股东会选举产生的董事组成，按一定

的方式形成机关意志而对公司进行管理。

（2）董事会是公司的常设机关。

（3）董事会是公司的业务执行机关。股东会作出的各项决议，必须由董事会负责主持实施和执行。

（4）董事会是公司的经营决策和领导机关。除由股东会决议的事项外，对公司的其他事项均可以作出决定。

（5）董事会是公司的对外代表机关。在股份有限公司中，董事会的董事长为公司的对外代表; 在有限责任公司中，董事长或执行董事为公司的对外代表。

10．简述汇票的绝对必要记载事项。

【答案】根据我国《票据法》第22条第1款规定，汇票必须记载下列事项:

（1）表明“汇票”的字样

旨在与其他票据相区别，使当事人能够明确其因出票行为而成为汇票关系的当事人。

（2）无条件支付的委托

汇票是委付证券，即由出票人委托或指示付款人支付确定的金额。这种委托或指示必须是无条件的，以加强付款的确定性和可靠性，提高汇票的流通能力。

（3）确定的金额

汇票是金钱证券，因此必须记载确定的金钱数额，如人民币10万元。金额不得采用最高额或最低额的记载方式（如10万元以上、15万元以下），也不得采用选择式的记载方式（如10万元或15万元），更不得记载未定金额。根据我国《票据法》第8条规定，如果汇票金额以中文大写和数码同时记载，则二者必须一致; 二者不一致的，汇票无效。付款人或者代理付款人对这种汇票付款的，应当承担责任。

（4）付款人的名称

付款人是受出票人委托支付汇票金额的汇票当事人。付款人在对汇票承兑后便成为汇票的第一债务人。因此汇票上必须载明付款人的名称。

（5）收款人的名称

收款人是汇票的最初权利人或第一权利人，是汇票关系中的基本当事人之一，因此也必须在汇票上记载。

（6）出票日期

即汇票的签发日期，是指出票人在汇票上记载的汇票发行的年月日。汇票的出票日期对确定汇票到期日具有重要意义。

如果汇票是见票即付的，出票日决定着付款提示的时间; 如果汇票是出票日后定日付款的，则必须首先确定了出票日，才能确定到期日; 如果汇票是在见票日后定日付款的，则首先必须见票，即以出票日为标准确定提示见票期间，然后才能确定汇票到期日。

此外，出票日对出票人在出票时是否具有完全行为能力或是否具有代理权，对利息的起算，对汇票权利的消灭时效的起算，也都具有重要意义。