● 摘要
伴随着市场经济体系的确立与发展，股权转让已然成为经济画卷中不可小觑的一笔。由于其仅限于公司股权归属的流转，具有不会导致公司正常经营的中断，有利于受让方以低成本和高效率的方式进入公司等特征，正日益受到投资者的青睐。鉴于其涉及中小股东利益的保护问题，社会公众对其关注程度日益增强。社会经济的变革使我国的公司股权转让及其纠纷解决处于较为艰难的困境：公司治理结构的异化和失范、社会诚信体系的缺失、中小股东权利保障及救济系统的弱小。股权转让存在瑕疵不仅会影响股东在公司各项权利的行使，而且将会对公司、其他足额出资的股东以及债权人的利益产生不利的影响。我国新《公司法》关于有限责任公司股权转让制度的规定，虽然较之前的公司法完善了许多内容，但依然过于原则和简陋，如影随形的诸多问题也纷至沓来：有关瑕疵股权的可转让性、隐名股东的认定、股权外部转让的同意权制度等问题都没有统一规定。这些问题都是值得深入理论探讨的重要内容, 也是审判实务中不可逾越的难题。本文从公司实践出发，紧密结合《公司法》、《合同法》等法规，对股权瑕疵转让所产生的相关问题展开分析和探讨。本文首先阐释了有限责任公司股权瑕疵转让原理，涵盖股权瑕疵转让的内涵界定、具体的现实形态以及股权瑕疵限制转让的理论基础。在第二部分，本文运用法律解释方法、法哲学方法以及比较法学的方法对股权转让主体瑕疵进行剖析，其中股权向外部主体转让瑕疵情形是本文讨论的重点。而在第三部分阐述了实践中时常发生的未经规范程序便转让股权的情况，同时进一步明确上述存有瑕疵的转让程序之相关效力。文章第四部分从股权转让各方责任承继的角度入手，明确股权瑕疵转让对各方的影响以及相应的救济途径，又以三种特殊的股权转让效果为例具体加以阐明。卡尔•卢埃林曾说：没有具体的事例，一般性的主张就成了包袱、障碍，它不仅于事无补，而且还碍手碍脚。因此本文在行文过程之中，结合北京市法院系统近两年审判的相关案例对股权瑕疵转让的过程进行分析，并以转让中所衍生的问题为基点进行一些尝试性的法律探析, 以期对司法实践中股权瑕疵转让争议的解决有所裨益。