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一、名词解释

1． 二级市场并购

【答案】二级市场并购是指企业通过二级市场收购上市公司的流通股，从而获得对该上市公司的控制权的并购行为。二级市场并购的特点是:

（1）并购成本比较高;

（2）完成并购的时间长;

（3）不能获得豁免全面收购。

2． 股权有偿转让

【答案】股权有偿转让又称股权有偿协议转让，是指企业根据股权协议价格，受让日标公司全部或部分股权，从而获得目标公司控制权的并购行为。股权有偿转让的对象一般是国家股和法人股及其配股权。其形式又可分为并购性股权有偿转让与非并购性股权有偿转让。并购性股权转让是指股权转让后，企业对目标公司具有控制权。非并购性股权转让是指企业的主要目的是投资，而不是控股。股权有偿转让的特点是:

（1）股权转让一般是善意并购，在并购前要征得目标公司的同意;

（2）股份出让方的主要目的是兑现非流通股，减少公司负债，调整投资方向与投资结构，优化资源配置。

（3）股权转让的关键是股权转让价格的确定。

3． 投资控股并购

【答案】投资控股并购是指企业向目标公司投资，将目标公司改组为自己的控股子公司的并购行为。投资控股并购的特点:

①目标公司的所有者以目标公司的净资产作为并购后公司的产权持股;

②企业向目标公司追加投资，以此作为持股的基础;

③并购后，日标公司成为上市公司的绝对或相对控股子公司。投资控股并购的关键在于，企业在并购时必须向目标公司投资，达到控股目标公司的目的。

4． 效率

【答案】效率是指在管理工作中正确地做事情。对于具有单一经营业务的企业，由于那些影响效能的重大环境一般很少发生变化，效率便是企业的战略重点，企业要更多更好地为社会提供所需的产品和服务。从企业不同层次的战略的作用来看，职能战略注重改进效率的问题。

5． 部门化

【答案】部门化是指对工作专门化细分之后，按照类别进行分组，以便员工可以相互协调、共同的工作的方法。部门划分的目的是:确定组织中各项任务的分配、以及责任的归属，以求分工合理、职责分明，有达到组织的目标。具体的分类可以根据活动的职能分类，产品的类型分类、地域分类、顾客群分类等。部门划分应遵循的总的原则是分工与协作原则。部门化的具体原则有:力求维持最少部门; 确保目标的实现; 各部门任务的分配应平衡，避免忙闲不均; 检查职务和业务部门分设，即检查人不应隶属于受检查的业务部门。

6． 支持活动

【答案】支持活动是指用以支持主体活动，而且内部之间又相互支持的活动包括企业投入的采购管理、技术开发、人力资源管理和企业基础结构。采购管理、技术开发、人力资源管理一种支持活动既支持整个价值链的活动，义分别与每项具体的主体活动有着密切的联系。企业的基础结构活动是支持整个价值链的运行，不分别与每项主体发生直接的关系。与主体活动一样，每一种支持活动又可依行业不同进一步细分成若干项独具特色的活动。其中，采购管理是指采购企业所需要的投入品的职能，而不是指被采购的投入品的本身; 技术开发是指可以改进企业产品和工序的一系列技术活动; 人力资源管理是指企业职工的招聘、雇用、培训、提拔、激励和退休等各项管理活动; 基础结构是指企业的组织结构、控制系统以及文化等活动。

二、案例分析题

7． 东来顺

东来顺公司在做了战略调整以后，得到了进一步的发展。需要根据案例中提供的基本情况和饮食行业的竞争情况，结合本章的内容，分析该公司的战略决策、应该采用的战略，以及需要进一步解决的问题。

【答案】竞争战略是指企业在正确地分析和界定本企业在竞争中的地位的基础上所形成的战略，这是战略管理中非常重要的问题，

（1）差异化战略的实施

从一般竞争战略来看，它是指无论在什么类型的行业里，企业都可以采用的竞争性战略。美国哈佛商学院著名的战略管理学家迈克尔·波特在其1980年出版的《竞争战略》一书中，提出三种一般竞争战略，即成本领先战略、差别化战略和重点集中战略。他认为，企业要获得竟争优势，一般只有两条途径:或者成为行业中成本最低的生产者，或者在产品和服务上形成与众不同的特色（见图）

本案例中，在面对众多危机面前，1996年，东来顺的新任总经理胡沛立对企业进行了改革，

通过分析企业的优势和劣势，建立了新的管理、营销策略，取得了很好的效果。在餐饮市场变化快、快餐业发展迅速、竞争激烈的背景下，企业很难通过标准同一化的产品来满足多元化需求的消费者，最终东来顺采取了差异化的竞争战略。

差别化战略是指企业为满足顾客特殊的需求，形成自身竞争优势，而提供与众不同的产品和服务的战略。企业主要是依靠产品和服务的特色，而不是靠降低成本来实施这种战略。当然，差别化战略并不是讲企业可以忽略成本，只是强调这时的战略目标主要不是成本问题。

①在价值链活动上，每一项活动中都存在创造差别化的可能性。企业需要根据市场的要求，考虑突出哪一环节的差异化。常见的有以下几种:

a. 外部后勤活动b. 产品研究与开发活动c. 生产制造活动d. 外部后勤和分销活动e. 市场营销、销售和顾客服务活动。

a. 外部后勤活动中企业要考虑那些最终会影响最终产品的质量或者性能的采购活动。东来顺为餐饮行业，只有抓住消费者的胃才能赢得优势，而要保证涮羊肉的口味，就必须在原材料和生产工艺上做功夫。公司建立了东来顺羊肉基地，保证重要原材料的供应; 建立了东来顺火锅生产基地，生产专用火锅; 建立了糖蒜生产基地，坚持传统工艺; 建立了东来顺调味品生产基地，开发经营空间。建立了东来顺肥牛生产基地。

b. 产品研究与开发活动。在恢复传统的同时，东来顺同时鼓励创新，在观念上要做到跟时代合拍，鼓励创新一些符合现在顾客喜爱的创新菜。从1996年以来，恢复菜品小吃50多种，创新品种1000多种。

②东来顺差异化战略存在的问题

由于差别化与高市场份额有时是矛盾的，企业为了形成产品差别化，有时需要放弃获得较高市场份额的目标。同时，在进行差别化的过程中，企业需要进行广泛的研究开发、设计产品形象、