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一、概念题

1． 商事登记

【答案】商事登记是指商主体或商主体的筹办人，为了设立、变更或终止其主体资格，依照商事登记法规定的内容和程序，向登记机关提出申请，经登记机关审查核准，并将登记事项记载于登记簿的法律行为。商事登记的法律特征包括:

①商事登记是导致商主体设立、变更或终止的法律行为。

②商事登记是一种要式法律行为。

③商事登记是一种公法上的行为。④商事登记的结果在于导致商主体资格的变化。

2． 票据关系与票据原因关系

【答案】票据关系是指因票据行为而产生的法律上的债权债务关系，即票据权利与票据义务的法律关系，它产生于票据当事人所为的票据行为。票据原因关系又称为票据原因，即当事人（发票人与受款人）之间接受票据的原因。发票人之所以发出票据，将之交付与受款人，受款人之所以接受票据，在经济和法律上必有一定的原因。原因关系表现为一定金额的支付关系，或设定质权或担保债权。

票据关系与原因关系存在着联系即牵连关系，具体表现在票据原因关系可用来对抗票据关系，以此来主张抗辩。票据关系与票据原因关系的区别主要有:前者基于票据法的规定而产生，属于票据法上的规定事项; 票据关系在同一出票行为中只有一种，而原因关系则可以多种; 票据关系不因票据转手而受影响。

3． 公司治理

【答案】公司治理是指为适应公司的产权结构，以出资者（股东）与经营者分离、分立和整合为基础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经理相互间权利、利益、责任关系的制度安排。

它包括公司的组织结构及其运行机制两个方面。组织结构是指由公司的意思形成机构、业务执行机构和内部监督机构构成的完整的、有机的、科学的组织系统; 运行机制是指股东会、董事会、监事会、经理等公司组织机构在公司运营过程中的激励、监督和制衡机制。

4． 开放式基金和封闭式基金

【答案】依据基金券变现或买卖方式，基金可分为开放式基金和封闭式基金。

开放式基金发行的股票或受益凭证的总数是不固定的，可根据基金发展需要追加发行，投资者也可根据自己的实际情况增加持有或要求基金回购而减少持有。为了应付投资者中途变现，开放型基金应从所筹资金中拨出一部分，以现金形式保持这部分资产。

封闭式基金发行的股票或受益凭证的总数是固定的。完成发行计划后，不再追加发行。投资者也不得要求基金回购，但可将持有的股票或受益凭证通过证券市场转让。

开放式与封闭式基金的主要区别在于:

①前者的发行规模是变化的，便于业务扩展，适应发达的金融市场，后者则固定不变，多为不发达市场所采用;

②前者的定价是依据基金的净资产值，后者则取决于市场供求;

③前者的投资者可将投资赎回，后者则不可;

④前者的资金运用成本较高，后者相对较低。

5． 证券发行信息公开

【答案】信息公开是指证券发行人按照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅的制度。建立证券发行信息公开制度的意义在于:①有利于投资者作出正确的投资选择:②保证所有投资者有均等获得信息的权利:③有利于规范发行公司的行为。

6． 破产欺诈罪

【答案】破产犯罪，是指在破产程序开始前一定期间内或者破产程序开始后实施的，妨碍破产程序公正、顺利进行的，情节严重而应受刑罚处罚的行为。破产欺诈罪是破产犯罪中最主要也是最常见的犯罪之一。它是指破产人或其他破产程序参与人在破产宣告前一定期限内，或在破产程序中，以图谋自己或他人利益或以损害债权人利益为目的，而实施的应追究刑事责任的有关欺诈行为。

二、简答题

7． 简答本票的法律特征。

【答案】本票是出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。本票具有下列法律特征:

（1）本票是票据的一种。本票同汇票、支票一样，具有一切票据所共有的性质，即本票也是完全有价证券、设权证券、无因证券、文义证券、金钱债权证券、流通证券、要式证券。

（2）本票是由出票人自己对收款人支付并承担绝对付款责任的票据。这是本票区别于汇票、支票的根本所在。在汇票和支票中，原则上存在三方基本当事人，即出票人、付款人和收款人，出票人自己一般不负付款责任，而是委托付款人支付票据金额。而在本票中只存在两方基本当事人，即出票人和收款人，出票人自己承担绝对的付款责任。由此，汇票和支票又称委付证券，本票则称自付证券。

（3）本票是出票人在到期日无条件支付票款的票据。本票的到期日不以见票即付为限，可以由出票人指定一定的付款日期，因此本票与汇票一样，也是一种信用证券。这一点与见票即付的支票不同。

8． 简述海商法上船舶的特征。

【答案】船舶是指海船及其他海上移动式装置，但不包括用于军事的、政府公务的船舶和20总吨以下的小型船舰。《海商法》适用的船舶，通常有以下特点:

（1）海船或海上移动式装置

①《海商法》第3条适用的海船，通常指在海上及通海可航水域上用于商业性或生产性航行的20总吨以上并依《船舶登记条例》登记的船舶;

②根据《海商法》有关船舶碰撞和海难救助的规定，凡处于海上及通海可航水域上的渔船、体育运动船，船舶上的救生艇筏以及长度小于5米的艇筏（但不包括用于军事的或政府公务的船舶），只要与海船之间发生了船舶碰撞或海难救助的法律关系，即使其小于20总吨，并且不能依《船舶登记条例》登记为海船，仍可比照适用海船的规定。

③根据《海商法》第11章，有关海事赔偿责任限制的规定，300总吨以上的并从事远洋作业的船舶方可成为该特定法律制度适用的船舶。

（2）不适用于用于军事的或政府公务的船舶，这是《海商法》从船舶的使用目的上所加的限制。

一般来说，仅仅从广义的船舶形态上并不能正确地认定船舶的使用目的。在确定特定船舶是否适用《海商法》时，只能基于该船舶在成为一定法律关系的客体的当时，是否符合《海商法》

第3条和其他有关条款对船舶使用目的的规定。《海商法》只适用于调整平等主体之间的横向财产关系和各主体从事的民事或商事的行为，而用于军事的和政府公务的船舶，所引起的法律关系具有公法的性质，不应由《海商法》调整。

9． 简述公司的营利性特征。

【答案】公司是以营利为日的的经营组织，营利性是公司的本质特征之一。公司的营利性特征有两层含义:

（1）设立公司的目的是为了获取利润。任何投资者出资设立公司，就其目的而言，都是为了获取利润。尽管以营利为目的而开始，而以经营亏损乃至于破产告终的公司不在少数，但并不因此而丧失公司设立目的上的营利性特征。我国迄今为止，还没有在法律和政策上明确规定公司是营利性经营组织，但在公司法中已明确规定公司以实现资产的保值增值为目的，这在实质上己经肯定了公司的营利目的。

（2）公司应连续地从事同一性质的经营活动。公司作为以营利为目的的经济组织，必须是连续不断地进行经营活动。且其从事的经营活动须有固定的内容，即有确定的经营范围。这是公司与那些临时性合伙偶尔从事的营利性行为的根本区别。

总之，公司的营利性特征既使它区别于以行政管理为目的的国家机关，又使它有别于不以营