当前位置：证券发行与承销题库＞第十二章公司重组与财务顾问业务题库

关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分。实用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配。在测算该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广告开支等其他影响因素。是否存在重复计算的问题。

申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见。交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估值、盈利预测以及隐含资产价值等因素。是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数。是否充分揭示交易价格和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序。

标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告。审计机构是否具备证券期货从业资格。非标准审计报告中，对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除。非标准审计报告中，对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响。

是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明。是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明。标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益。标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常。

巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形。标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备金少提、资产减值少计等情形。标的资产如存在资产减值少计的情形，需要关注是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明。短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险。

假设前提是否合理，是否难以实现。预测利润是否包括非经常性损益。对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据。盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形。

资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的钩稽关系是否对应。标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售。会计政策与会计估计是否与上市公司一致。该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上。

申请人是否补充披露尚未权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施。律师和独立财务顾问是否对前述问题进行核查并明确发表专业意见。

上市公司拟购买（或出售）的资产涉及完整经营实体的，需要关注相关资产是否将整体注入（或置出）上市公司。涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的，关注重组完成后上市公司能否（如何）实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性。标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关许可协议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营的影响。独立财务顾问和律师是否已审慎核查相关问题，并发表明确的专业意见。

关注拟注入上市公司的标的资产是否涉及现行法规或政策限制或禁止交易的划拨用地或农业用地（标的公司为特殊农业公司的除外）。拟注入标的资产涉及农业用地转用征收的，是否说明征用农业用地已取得了相关有权部门的批准。拟注入标的资产涉及土地授权经营的，是否已提供有权土地管理部门对授权经营土地的授权或批准文件，以及对本次交易相关的土地的批准文件。拟注入标的资产涉及的土地可能涉及规划调整或变更的，关注是否已明确披露存在变更土地用途的规划或可能性。