当前位置：证券发行与承销题库＞第十二章公司重组与财务顾问业务题库

标的公司在重组前增减资或发生股权转让的，是否详细说明历次增减资及股权转让的原因和必要性，增减资或转让股权的作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款来源是否合法、支付是否到位。结合相关内部决策文件和股权转让协议，说明股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。历次增减资及股权转让是否存在"利益输送"问题。上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，关注上市公司在交易完成后直接或间接持有的企业股权是否为控股权。

是否可能导致不正当的利益输送。是否取得相关部门批准。是否违反特定主体的股份锁定规则或承诺。是否可能导致控制权不稳定或因控制权恶性争夺致使公司陷入僵局。

增资及股权转让过程中是否存在非法募资行为。相关报告期内是否存在股东超过法定人数限制的情形。股权或股份代持情况是否充分披露，相关报告期内的代持情况是否发生过变化，相关变动是否可能引发法律争议。标的公司股权在相关报告期内涉及债转股的，相关债权债务是否真实有效，相关转股程序是否完备、合法、有效。

资源储量情况，国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明的时间和文号。其他相关许可资质证书齐备情况，如黄金开采许可证、煤炭生产许可证、尾矿经营许可证等。矿业权评估增减值的原因及合理分析。在重组报告书中提示投资者关注评估报告全文。

矿业权的有效期。有偿取得探矿权、采矿权时价款缴纳的情况。对于煤矿开采企业，关注安全生产问题。采用现金流量法等方法评估时是否充分考虑审批时间的影响。

收购人及上市公司董事会提出完整的重组方案，是否已通过相关决议。重组方案是否取得上市公司股东大会的批准。重组方案如涉及其他相关部门批准的，是否已取得批准。是否存在影响方案实施的重大不确定因素。

重组完成后，上市公司是否具备持续经营能力及盈利能力。置入上市公司的资产权属是否清晰，重组完成后上市公司是否具有独立性。重组方案是否有利于保护公司和中小股东的合法权益。上市公司存在的大股东欠款等历史遗留问题是否已予以解决。

资产评估机构及人员。评估对象与评估范围。重要假设、评估方法及重要评估参数。评估结论及影响评估结论的其他重要因素。

宏观环境假设。外部环境假设。针对被评估企业自身状况所采用的假设。金融市场状况假设。

收益法。估值法。市场法。资产基础法。