当前位置：问答库＞考研试题

一、名词解释

1． 兼并与收购

【答案】（1）狭义的兼并指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得其控制权的经济行为。相当于《公司法》和会计学中的吸收合并。广义的兼并指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，并企图获得其控制权的经济行为。除了包括吸收合并以外，还包括新设合并与控股等形式。

（2）收购指对企业的资产和股份的购买行为。它涵盖的内容较广，其结果可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资产，从而将其吞并；也可能是获得企业较大一部分股份或资产，从而控制该企业；还有可能是拥有较少一部分股份或资产，从而控制该企业的某一个股东。

2． 绿色敲诈（greenmail ）和反绿色敲诈条款（anti —greenmail agreements）

【答案】（1）在美国并购浪潮中，涌现出一些风险套利者，他们事先寻找一些目标公司，并大量买进这些目标公司的股票，然后，他们再将目标公司介绍给收购公司和投资银行家，一旦目标公司真的成为收购公司的收购对象，他们便将手中拥有的目标公司的股票高价抛售出去，以牟取暴利；或者他们给目标公司造成即将被收购的假象，从而促使目标公司以高价购回他们手中所拥有的目标公司的股票，以牟取暴利，这种做法即为绿色敲诈。“greenmail（绿色敲诈）”一词来源于“greenback（美元）”和“blackmail（敲诈、勒索）”两个单词。

（2）反绿色敲诈条款（anti —greenmail agreements ）指公司为了对付风险套利者的绿色敲诈（greenmail ）行为而在公司章程中制定的一项条款，其基本内容是：公司溢价回购股票时，将以较其他股东低的价格购买风险套利者所持有的股票，或者公司不购买风险套利者所持有的股票。

3． 财政政策

【答案】财政政策通常指政府根据宏观经济规律的要求，为达到一定目标而制定的指导财政工作的基本方针、准则和措施。财政政策是经济政策的重要组成部分。

4． 系统风险

【答案】系统风险又称市场风险，也称不可分散风险，是指由于某种因素的影响和变化，导致股市上所有股票价格的下跌，从而给股票持有人带来损失的可能性。系统风险的诱因发生在企业外部，上市公司本身无法控制它，其带来的影响面一般都比较大。

系统风险是社会、经济政治大系统内的一些因素所造成的，个别企业或行业无法控制，它影响着绝大多数企业的运营，无法通过分散投资来加以消除，无论选择何种投资组合都无法消除系统风险。股价过高、股民的从众行为、经营环境恶化、利率提高、税收政策等都是影响系统风险

的因素。

5． 最优/最优资本结构（Optimal Capital Structure）

，是指企业在适度财务风险的条件下，能【答案】最优资本结构（Optimal Capital Structure ）

够使企业资本成本最小并因而使企业价值最大的资本结构。即使财务杠杆利益、财务风险、资本成本、企业价值等之间实现最优均衡的资本结构。资本结构决策的实质就是寻求企业最优的资本结构并将其应用于实际工作之中。对此，人们提出了许多对企业最优资本结构进行判断与衡量的分析方法及其定量标准。主要有加权平均资本成本法、权益资本收益率法、EBIT —EPS 分析法、企业价值最大化法等。

从理论上讲，最优资本结构是存在的，但由于企业内部条件和外部环境经常发生变化，寻找最优资本结构十分困难。确定资本结构的方法可以有效地帮助财务管理人员确定合理的资本结构，但这些方法并不能当作绝对的判别标准。在应用确定资本结构的方法时，还应结合其他因素，以使资本结构趋于最优。

6． 可转换公司债券

【答案】是指发行人依照法定程序发行，在一定时期内依据约定的条件可以转换为股份的公司债券。

二、简答题

7． ABC 公司需要为一个新的投资项目融资3000万元。现正在债务和外部权益融资方式之间进行选择。管理当局认为证券市场并没有真正认识到该公司的获利潜力。公司普通股的价值被低估了。根据这种情况，你认为公司融资应发行什么类型的证券（债券或普通股）。市场会有什么反映？如果管理当局认为公司股票的价值被高估，你认为公司又应该发行什么类型的证券？为什么？

【答案】对于公司的普通股的价值被低估了，公司应当发行债券。发行债券的情况下市场反映是:普通股价格会上扬。这是因为:公司的普通股被低估，如果公司采取股票发行的方式，筹资一定的资本需要发行更多的股份，这对公司原有的股东来说，新的股东以更低的价格稀释了他们的股份，这对公司已有的股东来说显然是不利的。在这种情况下，公司发行债券，会引起普通股上扬，根据信号传递理论，公司选择发行债券，本身就向市场传递了一个信号:普通股可能被低估。同时也说明公司具有较强的偿还能力和公司具有有利的投资机会。这种信息自然会反映在公司的股价上，引起价格上扬。

如果公司的股票价值被高估，公司应当选择发行股票。这是因为，股票被高估，筹集一定数量的资本所需发行的股份会更少，这就意味着公司的新股东要想获得与老股东一样的份额，必须付出更高的成本。通过发行股票，老股东能够侵占一部分新股东的财富，这当然是公司原有股东（老股东）所愿意的。

8． 简述如何选定目标公司进行并购。

【答案】确定公司并购战略后，即应选择合适的目标公司，目标公司的选定主要有以下几方面：

（1）公司自我评价。首先要反省自身的经济实力，评估目前的资金实力、业务水平、产品在市场上所占份额和利润等，其次要评估所在行业的现状和发展前景。再次要权衡公司的发展战略和发展方向。

（2）对待定目标公司进行分析。首先分析其所处的行业环境，把握该行业发展的总体趋势，发现潜在的障碍。其次对目标公司的产物状况进行分析，主要根据目标公司公布的年终报表、中期业务报告等财务报告，这其中除文字说明外，尚有资产负债表、损益表等主要的会计报表，都是分析的主要依据。再次要对公司的经营能力进行分析。

（3）对公司并购依据进行分析。分析并购双方的优势和劣势，包括财务经济、市场销售能力、市场分布状况、生产能力等，力求最大限度的实现协同效应。

（4）对公司并购可能性进行分析。包括目标公司自身具有被收购或兼并的可能性和目标价格高低及收购方承受能力的大小。

9． 分别从债权人、投资人和企业经营者的角度谈谈对资产负债率指标的认识和评价。

【答案】资产负债率是企业负债总额与资产总额的比率，也称为负债比率或举债经营比率，它反映企业的资产总额中有多少是通过举债而得到的。资产负债率反映企业偿还债务的综合能力，这个比率越高，企业偿还债务的能力越差；反之，偿还债务的能力越强。对于资产负债率，债权人、投资人和企业经营者往往从不同的角度来评价。

（1）从债权人角度来看，他们最关心的是其贷给企业的资金的安全性。如果这个比率过高，说明在企业的全部资产中，股东提供的资本所占比重太低，这样，企业的财务风险就主要由债权人负担，其贷款的安全也缺乏可靠的保障，所以，债权人总是希望企业的负债比率低一些。

（2）从投资人的角度来看，其关心的主要是投资收益的高低，企业借人的资金与股东投入的资金在生产经营中可以发挥同样的作用，如果企业负债支付的利息率低于资产报酬率，由于负债利息可以在所得税前列支，从而使企业以较低的成本取得资金，股东就可以利用举债经营取得更多的投资收益。因此投资人所关心的往往是全部资产报酬率是否超过了借款的利息率。企业股东可以通过举债经营的方式，以有限的资本、付出有限的代价而取得对企业的控制权，并且可以得到举债经营的杠杆利益。在财务分析中，资产负债率也因此被人们称作财务杠杆。

（3）站在企业经营者的立场，他们既要考虑企业的盈利，也要顾及企业所承担的财务风险。资产负债率作为财务杠杆不仅反映了企业的长期财务状况，也反映了企业管理当局的进取精神。如果企业不利用举债经营或者负债比率很小，则说明企业比较保守，对前途信心不足，利用债权人资本进行经营活动的能力较差。但是，负债也必须有一定限度，负债比率过高，如果负债资金

运用得不好，企业的财务风险将増大，可能会陷入财务危机，甚至资不抵债，有濒临倒闭的危险。

至于资产负债率为多少才是合理的，并没有一个确定的标准。不同行业、不同类型的企业都是有较大差异的。一般而言，处于高速成长时期的企业，其负债比率可能会高一些，这样所有者