2017年首都经济贸易大学会计学院709单独考试管理学考研导师圈点必考题汇编
● 摘要
一、简答题
1． 简述债券发行价格的决定因素。
【答案】公司债券的发行价格是发行公司（或其承销机构代理）发行债券时所使用的价格，亦即债券投资者向发行公司认购其所发行债券时实际支付的价格。公司债券的发行价格通常有三种情况，即等价、溢价和折价。
公司在发行债券之前，必须依据有关因素，运用一定的方法，确定债券的发行价格。公司债券发行价格的高低，主要取决于以下四个因素：
（1）债券面额。债券的票面金额是决定债券发行价格的最基本因素。债券发行价格的高低，从根本上取决于债券面额的大小。一般而言，债券面额越大，发行价格越高。但是，如果不考虑
利息因素，债券面额是债券到期价值，即债券的未来价值，而不是债券的现在价值，即发行价格。
（2）票面利率。债券的票面利率是债券的名义利率，通常在发行债券之前即已确定，并在债券票面上注明。一般而言，债券的票面利率越高，发行价格就越高；反之，发行价格就越低。
（3）市场利率。债券发行时的市场利率是衡量债券票面利率高低的参照系，两者往往不一致，因此共同影响债券的发行价格。一般来说，债券的市场利率越高，债券的发行价格越低；反之，就越高。
（4）债券期限。同银行借款一样，债券的期限越长，债权人的风险越大，要求的利息报酬就越高，债券的发行价格就可能较低；反之，可能较高。
债券的发行价格是上述四项因素综合作用的结果。结合上述因素，根据货币时间价值的原理，债券发行价格由两部分构成：①债券面额以市场利率作为折现率折算的现值；②各期利息（通常表现为年金形式）以市场利率作为折现率折算的现值。其计算公式为：
式中，F 表示债券面额，即债券到期偿付的本金；I 表示债券年利息，即债券面额与债券票面年利率的乘积；表示债券发售时的市场利率；n 表示债券期限；t 表示债券付息期数。
2． 简述企业的并购风险。
【答案】企业并购是高风险经营，并购风险非常复杂和广泛，企业应谨慎对待，尽量避免风险，并把风险消除在并购的各个环节之中，以求并购成功。
概括而言，在并购过程中，并购企业主要面临以下风险：
（1）市场风险。并购对象如果是上市公司，并购消息一经外传，立即会引起目标公司的市价飞涨，増添并购的难度；并购对象如果是非上市公司，消息一出，也容易引起几家公司的竞标，
使价格上涨。这种因股票市场或产权交易市场引起的价格变动的风险，称为市场风险。
（2）营运风险。营运风险是指并购方在并购完成后，可能无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应，难以实现规模经济。通过并购形成的新企业因规模过于庞大而产生规模不经济，甚至整个企业集团的经营业绩都会被并购进来的新企业所拖累。
（3）反收购风险。一般情况下，被并购的企业对并购行为往往持不欢迎和不合作态度，尤其在面临敌意收
购时，可能不惜一切代价进行反收购，这些无疑会对收购方构成相当大的风险。
（4）融资风险。企业并购需要大量的资金，所以，并购决策会同时对企业资金规模和资本结构产生重大影响。与并购相关的融资风险具体包括资金是否可以保证需要、融资方式是否适应并购动机、现金支付是否会影响企业的正常生产经营、杠杆收购的偿债风险等。
（5）法律风险。各国关于并购、重组的法律、法规细则，一般都通过增加并购成本而提高并购难度。
3． 简述反收购手段。
【答案】收购是指对企业的资产和股份的购买行为。在企业合并活动中，当合并的某一方不
愿与另一方合并时，常采用各种有效的防御性措施进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意收购。
（1）反收购的经济手段
主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。
①提高收购者的收购成本
a. 资产重估。公司定期对其资产进行重新评估，提高净资产的账面价值，从而会抬高收购出价，抑制收购动机。
b. 股份回购。其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东；二是换股。
c. 寻找“白衣骑士”（White Knight）。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落入恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。
d. 金色降落伞。金色降落伞是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。
②降低收购者的收购收益或増加收购者风险。
a. “皇冠上的珍珠”对策。目标企业为保全其他子公司，可将从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量在混合公司内经营最好的企业或子公司卖掉，从而达到反收购的目的。
b. “毒丸计划”。包括“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”两种。前者是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸收力；后者的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职，则全部管理人员将集体辞职。
c. “焦土战术”。这是公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。 ③收购收购者
其又称“帕克门”战略。这是作为收购对象的目标企业为挫败收购者的企图而采用的一种战略，即目标企业威胁进行反收购，并开始购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。
④适时修改公司章程
这是公司对潜在收购者或诈骗者所采取的预防措施，常用的反收购公司章程包括：a. 董事会轮选制；b. 超级多数条款；c. 公平价格条款。比如，制定超级多数条款，规定只有2/3甚至更多的股东同意才能进行公司合并，使兼并者难以取得实现公司合并所必须的股权数量；对公司董事的更换做出某种严格的规定和限制，如每年只能更换1/3的董事，使兼并者即使取得了较多的股权，也难以在短期内取得控制公司所必须的公司董事席位等等。
（2）反收购的法律手段
诉讼策略是目标公司在并购防御中经常使用的策略。诉讼的目的通常包括：逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便另寻白衣骑士；在心理上重振目标公司管理层的士气。
目标公司提起诉讼的理由主要有三条：（1）反垄断；（2）披露不充分；（3）犯罪。
反收购防御的手段很多，除经济、法律手段以外，还可利用政治等手段，如迁移注册地，增加收购难度等等。企业应该根据并购双方力量对比和并购初衷选用一种策略或几种策略的结合。
4． 什么是现金流量? 其构成内容是怎样的？
【答案】（1）现金流量是指一个投资项目所引起的企业现金支出和现金收入増加的数量。现金流量是西方财务管理中的重要概念。应用现金流量概念，应当注意的是，这里的现金指的是项目发生的所有货币资金和项目需要投入企业拥有的非货币资源的变现价值。
（2）现金流量的构成可以按现金流量发生时间序列和按现金的流入、流出两种方式表述。按现金流量发生时间序列，一般由以下三部分构成：
①初始现金流量。初始现金流量是指项目开始投资时发生的现金流量，有时也称初始投资，一般包括：
a. 固定资产投资额，包括购建固定资产的成本、安装费、运杂费等，为现金流出。
b. 流动资产投资，指由于项目完成投入使用而发生在对材料、在产品等流动资产方面的投资，为现金流出。
c. 机会成本，即由于某些原有固定资产用于此项投资而不能转作他用而失去的收入。这种成本虽未付出现金，但相对减少了现金收入，应视同现金流出。
d. 其他投资费用，是指与投资项目有关的职工培训费、谈判费、注册费等，为现金流出。 e. 原有固定资产的变价收入，主要是指固定资产更新投资时变卖原有固定资产所得的现金收入。
②营业现金流量。营业现金流量是指投资项目完成投入使用后，在寿命期间内由于正常生产经营所带来的现金流量。这种现金流量一般以年为单位进行计算。这里的现金流入一般是指营业现金收入，现金流出是指营业现金支出和支付的税金。一般地，年现金流量可用公式表示为：年营业现金流量=年营业收入-付现成本-所得税。付现成本是指需要每年支付现金的销货成本。销货