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一、名词解释

1． 外国公司

【答案】外国公司是依照外国法律在本国境外登记成立的具有外国国籍的公司。外国公司是相对于本国公司而言的，两者的区别主要在于公司的国籍不同。凡国籍隶属于外国的公司为外国公司。

2． 债券

【答案】债券是指政府、金融机构及公司依法向投资者出具的、在一定时期内按约定的条件履行还本付息义务的一种有价证券。其特点有:

①债券的发行人可以是中央或地方政府，也可以是金融机构或企业。由国家发行的，并由国家财政负责其本息偿还的是国债; 由地方政府发行的，并由地方财政负责其本息偿还的是地方债; 由银行和非银行金融机构发行并负责其本息偿还的是金融债，由公司发行并负责其本息偿还的是公司债（也称“企业债，’）。

②债券是债权凭证。它对投资者来说是金融资产，对发行者来说是金融负债。债券持有人是债券发行人的债权人，债券发行人是债券持有人的债务人。债券体现的是投资人和筹资人之间的债权债务关系。一旦约定条件具备，筹资人必须履行还本付息的义务。

③债券是有期限的投资证券。仟何债券都有一定的偿还期限。偿还期限届满，发行人就应向持券人偿还本金。有的债券在发行一段时间之后到期之前，可开始部分偿还本金。

3． 复保险

【答案】重复保险合同是指投保人对于同一保险标的、保险利益、保险事故，与两个以上保险人分别订立的几个同类保险合同，且保险金额的总和超过了保险价值。

必须同时具备以下几个条件:

（1）必须是投保人与两个以上保险人分别词一立几个保险合同。

（2）必须是基于同一保险标的、保险利益、保险事故。

（3）必须是同一保险期限或在各保险期限之间有交叉重合。

4． 无过失的船舶碰撞

【答案】无过失的船舶碰撞，是指有关碰撞各方在无过失或者原因不明的情况下发生的船舶碰撞。《海商法》第167条规定:“船舶发生碰撞，是由于不可抗力或者其他不能归责于任何一方的原因或者无法查明的原因造成的，碰撞各方互相不负赔偿责任。”

5． 商事行纪

【答案】商事行纪是指商主体以自己的名义为他人（委托人）购买或销售货物、有价证券，由此获取报酬，并以此作为职业性经营的行为。商事行纪的特点包括:

①行纪人以自己的名义从事贸易活动。在商事行纪活动中，行纪人是以自己的名义作为合同当事人，法律后果由行纪人自己承担，经济后果则归属于委托人。

②行纪人为委托人从事贸易活动。行纪人是基于委托人的委托而从事行纪活动的，因此，行纪人在委托人的授权范围内从事行纪活动时，由交易所产生的经济上的损益全部归属于委托人。

6． 协议收购与要约收购

【答案】协议收购是指收购人与目标公司的股票持有人约定收购股份的价格及其他条件，由股票持有人向收购人转让目标公司股份的收购方式; 要约收购是指收购人为取得或强化对目标公司的控制权，通过向目标公司全体股东公开发出购买该上市公司股份的要约方式，收购该上市公司股份的行为。

二者同为上市公司收购的基本类型，都以收购目标公司的股份，取得目标公司的控制权为目的; 二者的不同之处在于收购对象小同，要约收购向目标公司全体股东公开发出要约，而协议收购通过与特定的股票持有人签订协议完成收购。

7． 独立董事

【答案】独立董事是指公司在董事会中设立的由专家等独立人士担任的非执行董事（也称为外部董事）。独立董事制度主要是通过在董事会中设置无利害关系同时又具有一定专业知识的独立董事，起到对公司运作提供咨询、顾问和监督的作用。

独立董事制度的意义主要在于帮助保持董事会的独立性，维护所有股东利益，增加股东价值; 以其专业知识协助管理层对公司进行科学有效的管理，提升公司的效益。

8． 公司债

【答案】公司债是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券是公司外部融资的一种重要手段，是企业融资的重要来源，同时也是金融市场上的重要金融工具之一。

二、简答题

9． 请以我国《公司法》的相关规定为例，说明我国公司法是否坚持资本充实原则? （提示:列举四个方面的规定即可）

【答案】资本充实原则是指公司在存续过程中，应经常注意保持与其注册资本额相当的财产。其目的，一方面是为了保证公司有足够的偿债能力，以达到保护公司债权人利益、维护公司信用基础的目的; 另一方面，也是为了防止股东对盈余分配的过高要求而可能导致公司资本的实质性减少。从我国《公司法》的下述规定可以看出我国公司法坚持资本充实原则:

（1）《公司法》第28条规定，股东应当足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户; 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。否则，除向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（2）《公司法》第31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额; 公司设立时的其他股东承担连带责任。

（3）《公司法》第36条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。第92条规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

（4）《公司法》第143条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:①减少公司注册资本:②与持有本公司股份的其他公司合并:③将股份奖励给本公司职下:④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第①项至第③项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第①项情形的，应当自收购之日起十日内注销; 属于第②项、第④项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第③项规定收购的本公司股份，不得超过本公司己发行股份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

10．试比较破产抵销权和民法上的抵销权。

【答案】抵销是指二人互负债务，各以其债权充当债务之履行，而使其债务与对方债务在对等额度内相互消灭。我国合同法设立抵销制度主要是为了避免双方当事人互为实际履行债务的麻烦，节省履行费用。破产抵销权，是指在破产宣告时，与破产人互负债务的债权人可不依破产程序，而以其对破产人的债权抵销其对破产人所负债务的权利。破产抵销权的基础是民法中债的抵销原理，是民法中的抵销权在债务人破产情形下的扩张适用。由于破产抵销权融入了破产程序中的特殊因素，因此其与民法中的抵销权存在一定差异。

（1）破产抵销权的行使主体只能是破产债权人;

（2）破产抵销权不受债务种类和履行期限的限制;

（3）破产债权人主张抵销的债务，只能成立于破产宣告前，破产人受破产宣告后，破产人所有的对外债权都属于破产财产，是全体破产债权人受偿的保障。

11．简述诉讼时效与除斥期间的区别。

【答案】诉讼时效制度，又称消灭时效制度，是指权利人不行使权利经过法定期间，即发生权利功效减损法律效果的制度。所谓除斥期间，也称不变期间，是法律规定的某种权利的存续期间。除斥期间届满后，权利归于消灭。