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一、简答论述题

1． 2008年2月1日，微软宣布洽购雅虎，自此微软与雅虎之间围绕这场并购开始了一系列的博弈，直至6月13日，雅虎宣布终止与微软的所有谈判。收集相关资料，分析总结在此过程中涉及了哪些并购与反并购手段。

【答案】2008年2月起，微软着手洽谈手收购雅虎，二者就收购方式和收购价格展开了协商。雅虎并不反对微软的收购行为，但认为微软严重低估了雅虎的股价。最终因价格协商没有取得一致，导致谈判破裂、收购计划破产。

（1）事件回顾

102月1日晚间，微软宣布将以446亿美元的现金和股票收购雅虎。

②2月11日，雅虎董示446亿美元的收购价格“严重低估”了雅虎的实际价值。

③2月11日消息，新闻集团与雅虎进行谈判，与微软展开竞购。

④2月15日消息，微软将在10天之内将收购报价提高至每股35美元（交易总值约500亿美元）。

⑤2月20日消息，雅虎宣布将实施新型离职补偿金计划。该措施适用于包括雅虎高管在内的所有员工。如果公司管理权发生变动，该离职补偿金计划将在此后两年内有效。

）2月2月28日消息，Google 考虑以较高价格收购雅虎20%股份，打乱微软收购。

⑦直至6月13口，雅虎宣布终止与微软谈判。

（2）主要的并购手段

①微软的现金收购

现金收购是指一家传媒企业通过支付一定数量的现金以购买另一家传媒企业的全部或主要资产，从而在事实上取得该传媒企业控制权的行为。微软以446亿美元，通过全资的形式收购雅虎的全部资产，运用的是现金收购策略。

②谷歌的股票收购

股票收购是指一家传媒企业通过一定方式收购另一家传媒公司的股票，当其获取的股票数量达到一定比例后，取得该公司控制权的一种交易行为。Google 考虑以较高价格收购雅虎20%股份，运用的是股票收购的策略。

（3）雅虎的反并购手段

①资产重估

许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表，提高净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系，因而提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。雅虎董事认为微软低估了雅虎的市值，要求微软提高收购价格就是利用资产重估进行反并购的表现。

②寻找“白衣骑士”寻找“白衣骑士”，是指目标公司在遭到故意收购袭击的时候，主动寻找第三方（即“白衣骑士”）来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。雅虎分别与新闻集团和谷歌谈判，让二两个“白衣骑士”参与争购，迫使微软抬高收购价格。

③降落伞策略

a. “金降落伞”，是指目标传媒公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定:当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。

b. “灰降落伞”，是指向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证，根据工龄长短领取数周至数月的工资。

c. “锡降落伞”，是指「标公司的员工若在公司被收购后两年内被解雇的话，则可领取员下遣散费。

在微软提高收购价格之后，雅虎宣布将实施新型离职补偿金计划。该措施适用于包括雅虎高管在内的所有员工。如果公司管理权发生变动，该离职补偿金计划将在此后两年内有效。这是利用“降落伞”策略，维护员工利益，提高收购成本，增加收购阻碍的重要手段。

2． 传统传媒产业主要有哪些商业模式? 门户网站的商业模式与此有何不同?

【答案】（1）传统媒体产业的商业模式

①广告支撑型。报纸、杂志、广播电台、电视台等不同程度依靠广告收入的媒介均采用广告支撑型商业模式。该模式最突出的特征是其商品经历两次售卖，因此又称“二次售卖模式”。a. 受众作为社会人，有信息、娱乐、社会化和教育等方面的需求，媒介向受众提供可满足其上述需求的产品和服务。b. 广告主向媒体支付广告费，以换取广告版面或时段，获得接近受众（消费者）的权利。

②内容支撑型。图书、唱片、付费电视等依靠内容开展商业活动的媒介所采纳的商业模式为内容支撑型模式。在此模式中，受众购买图书、唱片或订购付费电视所提供的产品或服务，同时支出相应的费用。

③执照费支撑型模式。BBC , NHK 之类的公营媒体的运营活动采用的是执照费支撑型模式。在此模式中，受众为接收媒介产品或服务而向政府交纳执照费，政府再拨付给媒体。需要注意的是，政府收取的执照费与拨付给该国公营媒体的费用并不完全一致。④传媒商业模式的动态性。传媒的商业模式会随时间表现出动态性。以报纸为例，在报纸诞生的前100年至150年，报纸商业模式更倾向为内容支撑型模式。但到19世纪下半期，报纸转而为大众服务，成为“便士报”，商业模式随之转变为广告支撑型模式。

（1）门户网站的商业模式的不同

中国的门户网站以新浪、搜狐、网易、腾讯为代表，相比传统媒体依托广告收入，（报纸、杂志、广播电台、电视台等不同程度依靠广告收入）和内容付费（图书、唱片、付费电视等依靠内容付费），门户网站的商业模式更加多元，其收入不仅包括广告经营、信息内容收费，还包括无线增值服务、互联网增值服务、网络游戏收入等多个组成部分。

①广告收入。广告收入是门户网站普遍的收入来源，门户网站的广告形式主要包括弹出广告、通栏广告、下沉广告、视频广告、文字链接、旗帜广告等多种形式，新浪最主要的收入来自广告收入。

②信息内容收费。门户网站信息内容收费包括用户付费浏览定制内容、新闻或信息内容打包出售给其他媒体、用户付费进行数据库查询等三个部分。

③无线增值服务。无线增值业务指建立在移动通信网络基础上的，除了语音以外的那些数据服务，包括短信、彩信、彩铃、工VR , WAP.KJA V A/BREW, PDA 等。门户网站的部分收入来自向用户订阅彩信、短信、铃声等无线增值服务。

④互联网增值服务。互联网增值服务包括电子邮件、主页空间、租赁服务、内容定制、专业咨询、网上业务等多个组成部分。例如腾讯的主要收入来源是所谓的互联网增值服务，凭借着QQ 进行内容定制付费，成为中国盈利能力最强的门户网站。

⑤网络游戏收入。游戏是网易最主要的收入来源，在某种程度上，网易可以算作网络游戏工作。魔兽世界、梦幻西游、大话西游等网络游戏大获成功，为网易创造了高额利润。答如何理解传媒产业的经济本质? :传媒产业的经济本质一一影响力经济

（1）早在20世纪60年代，加拿大传播学者麦克卢汉就提出，受众的“注意力”一一传媒所凝聚的受众的注意力资源一一是传媒经济的真正价值所在。但关十传媒“注意力经济”的理论无法解释“在媒介市场的实际评估中，那些最受广告商（其实也包括政治宣传者）青睐，最具广告（或市场）投资价值的媒介常常并非是那些收视率最高或发行量最大的媒介”这一现象。

（2）那么传媒产业的经济本质是什么? 喻国明的回答是“影响力经济”。传媒的影响力，“就是它作为资讯传播渠道而对其受众的社会认识、社会判断、社会决策及相关的社会行为所打上的属于自己的那种渠道“烙印”。

（3）从传媒社会能动性的角度看，传媒影响力的发生和建构，主要依赖于传媒在以下三个环节的资源配置和运作模式:

①接触环节:吸引注意的关键在于传媒内容和形式的极致化操作。

②保持环节:构筑受众之于传媒的行为忠诚度和情感忠诚度。

③提升环节:选择最具社会行动能力的人群，占据最重要的市场制高点，按照社会实践的“问题单子”的优先顺序订制自己的产品。

3． 传媒经济学依托哪些学术平台和视角? 存在哪些研究路径? 它们之间有什么差别?

【答案】根据应用学科强调从实际出发的指导思想，可以将传媒经济学的研究视角划分为三种:微观经济学视角、管理经济学视角、政治经济学视角。

（1）微观经济学视角

微观经济学的一个核心思想是，完全竞争下的自由交换往往使资源得到最充分的利用，在这种情况下，资源配置被认为是帕累托（Pareto ）最优的。譬如，运用新古典的局部均衡论分析工具，可以研究传媒经济体系中的生产和消费关系，传媒产品的生产函数分析、成本分析、生产规模分析，以及市场上的价格形成过程和资源配置过程等内容。