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一、名词解释

1． 公司治理

【答案】（1）狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。

（2）广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司己不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。但一般来说对公司治理概念的理解至少包含以下两层含义：①公司治理是一种合同关系。②公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策做出安排。

2． 可转换债券

【答案】可转换债券（convertible debenture ），是指在约定的转换期内，投资者有权将其持有的债券按约定的转换价格或转换比率，转换成公司普通股或其他证券的一种公司债券。它享有转换特权，在转换前是公司债形式，转换后相当于增发了股票。可转换债券既具有债权证券的性质，又具有股权证券的性质，投资者既可以获得一定的利息收入（但一般较低），又拥有从公司股票升值中获利的机会；同时，发行公司既可以以较低成本筹集资金，在投资者将其债券转换成普通股以后，又可以扩大公司股本，因此，可转换债深受投资者和发行公司的青睐。可转换债券含有以下三个特点：①债权性；②股权性；③可转换性。

3． 可转换证券

【答案】可转换证券（convertible security ），又称可调换证券，是指在发行后一定时间内可按约定条件转换成发行公司的其他证券的合法性凭证。主要有可转换为股票的公司债券、可转换为普通股的优先股股票。可转换债券指证券持有者依据一定的转换条件，可将信用债券转换成为

发行人普通股票的证券；可转换优先股票指证券持有者可依据一定转换条件，将优先股票转换成发行普通股票的证券。此外，与可转换债券相类似的还有可交换债券。目前，我国只有可转换债券。

4． 可转换公司债券

【答案】是指发行人依照法定程序发行，在一定时期内依据约定的条件可以转换为股份的公司债券。

5． 财务管理目标

【答案】从根本上说，财务管理的目标取决于企业的目标，所以财务管理的目标和企业的目标是一致的。创立企业的目的是盈利。已经创立起来的企业，虽然有改善职工待遇、改善劳动条件、扩大市场份额、提高产品质量、减少环境污染等多种目标，但是，盈利是其最基本、最一般、最重要的目标。

6． WACC

【答案】WACC 即加权平均资本成本。加权平均资本成本是企业全部长期资金的总成本，一般是以各种资本占全部资本的比重为权数，对个别资本成本进行加权平均确定的，故又称综合资本成本。

加权平均资金成本=£个别资金成本X 个别资金占总资金的比重（即权重）

对于权重的选择，可以选择账面价值为基础计算，也可以利用市场价值为计算基础，还可以利用目标价值为计算基础。但是如果不特指，都以账面价值为计算权重的基础。影响它的因素主要有：资本结构、个别资本成本和筹资费率。

二、简答题

7． 简述反收购手段。

【答案】收购是指对企业的资产和股份的购买行为。在企业合并活动中，当合并的某一方不

愿与另一方合并时，常采用各种有效的防御性措施进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意收购。

（1）反收购的经济手段

主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。

①提高收购者的收购成本

a. 资产重估。公司定期对其资产进行重新评估，提高净资产的账面价值，从而会抬高收购出价，抑制收购动机。

b. 股份回购。其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东；二是换股。

c. 寻找“白衣骑士”（White Knight）。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落入恶意收购者

手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。

d. 金色降落伞。金色降落伞是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。

②降低收购者的收购收益或増加收购者风险。

a. “皇冠上的珍珠”对策。目标企业为保全其他子公司，可将从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量在混合公司内经营最好的企业或子公司卖掉，从而达到反收购的目的。

b. “毒丸计划”。包括“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”两种。前者是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸收力；后者的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职，则全部管理人员将集体辞职。

c. “焦土战术”。这是公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。 ③收购收购者

其又称“帕克门”战略。这是作为收购对象的目标企业为挫败收购者的企图而采用的一种战略，即目标企业威胁进行反收购，并开始购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。

④适时修改公司章程

这是公司对潜在收购者或诈骗者所采取的预防措施，常用的反收购公司章程包括：a. 董事会轮选制；b. 超级多数条款；c. 公平价格条款。比如，制定超级多数条款，规定只有2/3甚至更多的股东同意才能进行公司合并，使兼并者难以取得实现公司合并所必须的股权数量；对公司董事的更换做出某种严格的规定和限制，如每年只能更换1/3的董事，使兼并者即使取得了较多的股权，也难以在短期内取得控制公司所必须的公司董事席位等等。

（2）反收购的法律手段

诉讼策略是目标公司在并购防御中经常使用的策略。诉讼的目的通常包括：逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便另寻白衣骑士；在心理上重振目标公司管理层的士气。

目标公司提起诉讼的理由主要有三条：（1）反垄断；（2）披露不充分；（3）犯罪。

反收购防御的手段很多，除经济、法律手段以外，还可利用政治等手段，如迁移注册地，增加收购难度等等。企业应该根据并购双方力量对比和并购初衷选用一种策略或几种策略的结合。

8． 试解释自由现金流量的含义与作用。

【答案】自由现金流量与经营现金流量、现金净流量不同，一般认为它是指企业在持续经营的基础上除了在库存、厂房、设备、长期股权等类似资产上所需投入外，企业能够产生的额外现金流量，表示经营活动产生的现金在扣除了计划中维持企业经营、分发股利、资本扩张后剩余的可动用部分。其定义式为：自由现金流量=经营活动产生的现金流量净额一股利一购买长期资产支出十出售长期资产得到的现金。

作用：一般来说，一个企业的自由现金流量越大，表明其内部产生现金的能力就越大，其可