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一、名词解释

1． 公司合并

【答案】公司合并是指由两个或两个以上的公司依法达成合意，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。合并的方式包括吸收合并和新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并的特点包括:

①除在吸收合并中吸收公司存续外，其他公司均归于消灭;

②合并后消灭的公司的股东自然成为合并后存续公司或新设公司的股东;

③因合并而消灭的公司的资产及债权债务，一并转移至合并后存在的公司或新设的公司，无须经过清算程序;

④合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。

2． 抗辩权

【答案】抗辩权的概念有广义、狭义之分。广义上的抗辩权是指妨碍他人行使其权利的对抗权，至于他人所行使的权利是否为请求权在所不问。而狭义的抗辩权则是指专门对抗请求权的权利，亦即权利人行使其请求权时，义务人享有的拒绝其请求的权利。大陆法系国家的民法典、我国台湾地区民法典及我国《民法通则》、《合同法》均未对抗辩权下一个明确的定义。只有我国的《担保法》第二十条第_款对抗辩权做了明确的规定，它将抗辩权定义为:“抗辩权是指债权人行使债权时，债务人根据法定事由，对抗债权人行使请求权的权利。”很显然，这是从狭义的角度给抗辩权所下的定义。

3． 票据权利的原始取得

【答案】票据权利的原始取得是指持票人最初取得票据权利，而不是从其他前手权利人处受让票据权利。一般认为，票据权利的原始取得包括两种情形:一种是持票人直接从出票人那里通过其出票行为取得票据权利，简称出票取得:二是持票人依法从无票据权利处分权人手中善意取得票据权利，简称善意取得。

4． 开业登记

【答案】开业登记又称设立登记，是指商主体的创设人为设立商主体而向登记机关提出申请，并由登记机关办理登记的法律行为。商主体开业登记通常涉及以下内容:①名称登记; ②出资人登记; ③住所登记; ④法定代表人登记; ⑤注册资金登记; ⑥章程登记; ⑦企业的类型和经济性质; ⑧经营范围登记。

5． 汇票追索权

【答案】汇票追索权，是指持票人在汇票到期不获付款或期前不获承兑或有其他法定原因时，在依法行使或保全了汇票权利后，向其前手请求偿还汇票金额、利息及其他法定款项的一种票据权利。

汇票追索权是汇票上的第二次权利，是为补充汇票上的第一次权利即付款请求权而设立的。持票人只有在行使第一次权利未获实现时才能行使第二次权利。根据我国最高人民法院的司法解释，如果持票人不先行使付款请求权而先行使追索权，因此遭拒绝而提起诉讼的，人民法院不予受理。如果持票人的付款请求权得以实现，则追索权随之消灭。

6． 复保险

【答案】重复保险合同是指投保人对于同一保险标的、保险利益、保险事故，与两个以上保险人分别订立的几个同类保险合同，且保险金额的总和超过了保险价值。

必须同时具备以下几个条件:

（1）必须是投保人与两个以上保险人分别词一立几个保险合同。

（2）必须是基于同一保险标的、保险利益、保险事故。

（3）必须是同一保险期限或在各保险期限之间有交叉重合。

7． 协议收购与要约收购

【答案】协议收购是指收购人与目标公司的股票持有人约定收购股份的价格及其他条件，由股票持有人向收购人转让目标公司股份的收购方式; 要约收购是指收购人为取得或强化对目标公司的控制权，通过向目标公司全体股东公开发出购买该上市公司股份的要约方式，收购该上市公司股份的行为。

二者同为上市公司收购的基本类型，都以收购目标公司的股份，取得目标公司的控制权为目的; 二者的不同之处在于收购对象小同，要约收购向目标公司全体股东公开发出要约，而协议收购通过与特定的股票持有人签订协议完成收购。

8． 一人公司

【答案】一人公司，系一人有限责任公司的简称，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《公司法》对一人公司作出了特别规定，主要内容是:

①一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

②一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

③一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 ④一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

二、简答题

9． 试述律师事务所何以成为特殊的证券服务机构。

【答案】律师事务所是注册律师执行业务的工作机构。律师在证券市场中主要是通过提供法律咨询、起草必备的文件、出具法律意见书等体现自身的作用。律师的参与有利于促进和推动证券市场的法制化。

（1）律师证券业务主要包括在股票发行、上市中的法律事务，上市公司在配股中的法律事务，上市公司的组建、改造、购并及经营中的法律业务。

（2）根据法律法规的规定，从事证券业务的律师可以受聘担任发行人的法律顾问，就其发行股票提供律师工作报告出具法律意见书。

（3）可以就有关证券法律业务提供咨询，制作、审查、修改有关证券上市及上市公司信息披露的文件; 参与起草、审查或签订证券承销、收购、合并等协议。

（4）律师在上市公司配股业务中的主要职责是出具配股法律意见书。律师工作报告是律师事务所向证监会出具的说明发行人情况的法律文件。

（5）法律意见书是律师签发的由所在律师事务所加以确认的对发行人能否发行股票或能否配股进行审查作出的结论性意见。律师工作报告和法律意见书的内容和格式应当符合证监会《公开发行股票发行披露的内容与格式准则》提出的要求。

10．简述产品责任保险的责任范围与除外责任。

【答案】产品责任保险，是指承保被保险人因生产、出售、供应、保养或修理产品或商品而造成用户或消费者遭受人身伤害或财产损失的赔偿责任的一种保险。

（1）我国产品责任保险的责任范围包括:

①在保险有效期限内，由于被保险人所生产、出售、供应、保养或修理的产品在承保范围内发生意外或偶然事故，造成使用、消费或操作该产品或商品的人或其他任何人的人身伤害、疾病、死亡或财产损失的赔偿责任;

②被保险人为产品责任事故而支付的必要诉讼费用（包括律师费用、取证费用等）及其他经保险公司事先书面同意支付的合理费用。

（2）产品责任保险的除外责任包括:

①被保险人根据合同或协议承担的法律赔偿责任以外的责任;

②由被保险人所有、照管或控制的财产的损失;

③被保险人根据有关劳动法规或雇佣合同对有关人员及雇佣人员承担的责任（属于劳动保障和雇主责任险的保障范畴）;

④产品或商品在制造或销售场所，其所有权还尚未移至用户或消费者手中时的责任事故引起的损害;

⑤使用未经检验或虽经检验但属于副产品、残次品、处理品等不合格产品而引起的损害; ⑥未按照被保险产品说明不当安装、使用或在非正常状态下使用被保险产品而引起的损害;