● 摘要
MBO是英文Management Buy-out的缩写，即管理层收购，是指公司的管理者或经理层利用杠杆收购的方式，利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业的原经营者变成企业的所有者的一种收购行为。MBO 起源于 20 世纪 70 年代的美国,由于管理层收购在激励内部人员积极性、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。自四通集团公司改制后，这种起源于欧美的企业收购方式就被正式引入国内，如果说国外的 MBO 是对建立在所有权、经营权两权分离基础上的现代企业制度的一次批判的继承，那么富有中国特色的 MBO 则在某种程度上是为了解决企业的历史遗留问题，解决国有企业“所有者虚置”及与腐败密切相关的更加高昂的代理成本问题。从本质上来说，管理层收购是利用股权安排来实现管理层激励的目的。但是实践也往往会有偏离其本质的时候，中国的 MBO 除了在股权激励方面有着自己独特经历外，在其遮遮掩掩的起伏发展中也出现了许多不符合法律规范的问题，究其原因主要在于我国还缺乏大面积推行MBO 的法制环境。可以说，管理层收购目前在中国还是一种有争议的企业改革实践方式，本文的出发点正是希望对这样一种有争议的事物从法律角度来探讨其利弊、完善其规制。