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民商法学专业试卷(2001年)

一、选择题。(请写清题号，在答题纸上作答。共15分) 1989年公民甲设立独资私人企业“同庆样机器制造厂”，注册资金200万元。1992年，甲设立“同庆祥”旅游服务有限公司，股东二人，为“同庆样机器厂”，一为该甲之妻乙。注册资金为800万元，双方各出资400万元。1995年，甲欲将公司改造为股份公司。此时，经独立合汁师事务所审验，其净资产达3000万元。依忪司法》的规定，股份公司的注册资金不得少于1000万元；甲乙已与公民丙、丁和公司戊、己签定共同成立同庆祥股份有限公司契约，甲乙各出资500万元，丙出资100万元，丁出资1万元。戊、己各出资200万元；问1：以下给出的条件中，哪些是尚须充分者?(5分)A ．乙不能为股东，否则将变成夫妻公司；B ．股东中须一半以上在中国境内有住所；C ．须股东在公司成立后一年内补足所认购韵出资；D ．须股东缴足所承认的出资，而不得拖欠；E ．须通过股票市场公开发行股份；

F ．须委托证券发行商发行股份；G ．须解散同庆祥旅游有限公司并登记公告；H ．无须解散同庆祥旅游有限公司，只须将其资产转为甲乙对股份公司的出资(计1000万元，多余资产分配于甲乙) ，而同时进行股东增加的变更登记。’请选择最合适的组合，并在答题纸上写清题号，标明正确选项：1．ABC2．ACE3．BEG

4．BDH5．BEG6．CGH

“同庆祥旅游股份公司”于1996年5月4日成立。1999年5月4日甲又欲将公司上市。(公司法) 规定：由非上市公司改制为上市公司，须具备的部分条件是：公司开业已3年以上；其股本总额达5000万元以上；持有股票值达1000元以上的股东人数不少于1000人。

问2：以下给出的条件中，哪些是尚须充分者?(5分)

人须董事长最近3年无重大违法情事；

B ．须公司最近3年连续盈利；

C ．须符合国家金融政策；D ．须公开发行股份达公司总股份的25％以上；

E. 须国家股达到股本总额的51％以上；

F ．须职工中有国家规定数量的残疾人； G ．须为高科技、外向型企业；

H ．须公司在最近3年内无重大违法行为，尤其是财务报告无虚假情事；

请选择最合适的组合，并在答题纸上写清题号，标明正确选项：

1．ADE2．BDH3．BEG

4．CHl5．DCF6．FAC

设公司于2000年1月上市，2003年1月申请发行公司债，依《公司法) 规定，发行公司债的部分条件包括，净资产不少于3000万元；累计债券总额不超过公司净资产的40％；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

问3：以下给出的条件中，哪些是尚须充分者?(5分)

人须筹集的资金投向符合国家产业政策；

B ．须债券的利率不超过国家限定的利率水

平；

C ．国务院规定的其他条件；

D ．须公司章程中规定得发行公司债；

E ．须国有股占股本总额的25％以上；

F ．须公司建立了工会组织并且工作正常；

G ．须发行H 股股票(即在香港发行的股东) ；

H ．须由境外友好的会计师事务所出具验资报告，以证明其净资产符合(公司法》规定的条件。

请选择最合适的组合，并在答题纸上写清题号，标明正确选项：

1．ABC2．ABD3．BCE

4．CFG5．DGH6．FAB

[解答] 问1的答案为4，问2的答案为2，问3的答案为1。

[评述] 此题是有关于股份公司成立、股票发行上市及公司债券发行。考点为《合同法) 的相应条文。在答此题时，若对条文记忆不准确，则可采用排除法，首先排除最不正确的选项。