2018年重庆工商大学商务策划学院811管理类综合之财务管理学考研强化五套模拟题
● 摘要
一、简答题
1． 上市公司进行资产重组有什么意义？
【答案】资产重组指企业为了提高公司的整体质量和获利能力而通过各种途径对企业内部和外部的已有业务进行重新组合或整合。外部购并扩张是资产重组的核心内容之一。
（1）从我国的实际情况看，在经济结构调整持续进行、国有企业改革不断深入的背景下，资产重组具有非常重要的现实意义。
（2）从全社会的角度看，长期以来，我国经济建设重外延扩张，轻内涵发展，搞“大而全”、“小而全”和低水平的重复建设，造成了社会资源的巨大浪费。通过资产重组实现生产要素的合理流动和重新组合，可以优化产业、行业和企业规模结构，提高经济运行质量和资源配置效率，从而推进国有经济的战略性重组和产业结构调整。
（3）从单个企业的层面上看，通过资产重组，可以使企业迅速扩张资产规模，并以资本为纽带，通过市场机制形成跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的、规模经济显著和市场竞争力较强的大企业集团。
2． 比较公司分立与分拆上市的主要区别。
【答案】分拆上市与公司分立比较存在着三方面明显的区别：
（1）在公司分立中，子公司的股份是被当作一种股票福利被按比例分至母公司的股东手中，而分拆上市中在二级市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。
（2）在公司分立中，母公司对被拆出公司不再有控制权。而在分拆上市中因为母公司此举只把子公司小部分股权拿出来上市因而仍然对其有控制经营权。
（3）公司分立没有使子公司获得新的资金，而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。
3． 简述反收购手段。
【答案】收购是指对企业的资产和股份的购买行为。在企业合并活动中，当合并的某一方不
愿与另一方合并时，常采用各种有效的防御性措施进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意收购。
（1）反收购的经济手段
主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。
①提高收购者的收购成本
a. 资产重估。公司定期对其资产进行重新评估，提高净资产的账面价值，从而会抬高收购出价，抑制收购动机。
b. 股份回购。其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东；二是换股。
c. 寻找“白衣骑士”（White Knight）。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落入恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。
d. 金色降落伞。金色降落伞是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。
②降低收购者的收购收益或増加收购者风险。
a. “皇冠上的珍珠”对策。目标企业为保全其他子公司，可将从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量在混合公司内经营最好的企业或子公司卖掉，从而达到反收购的目的。
b. “毒丸计划”。包括“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”两种。前者是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸收力；后者的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职，则全部管理人员将集体辞职。
c. “焦土战术”。这是公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。 ③收购收购者
其又称“帕克门”战略。这是作为收购对象的目标企业为挫败收购者的企图而采用的一种战略，即目标企业威胁进行反收购，并开始购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。
④适时修改公司章程
这是公司对潜在收购者或诈骗者所采取的预防措施，常用的反收购公司章程包括：a. 董事会轮选制；b. 超级多数条款；c. 公平价格条款。比如，制定超级多数条款，规定只有2/3甚至更多的股东同意才能进行公司合并，使兼并者难以取得实现公司合并所必须的股权数量；对公司董事的更换做出某种严格的规定和限制，如每年只能更换1/3的董事，使兼并者即使取得了较多的股权，也难以在短期内取得控制公司所必须的公司董事席位等等。
（2）反收购的法律手段
诉讼策略是目标公司在并购防御中经常使用的策略。诉讼的目的通常包括：逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便另寻白衣骑士；在心理上重振目标公司管理层的士气。
目标公司提起诉讼的理由主要有三条：（1）反垄断；（2）披露不充分；（3）犯罪。
反收购防御的手段很多，除经济、法律手段以外，还可利用政治等手段，如迁移注册地，增加收购难度等等。企业应该根据并购双方力量对比和并购初衷选用一种策略或几种策略的结合。
4． 什么是固定资产折旧？固定资产折旧方法有哪些？
【答案】（1）固定资产折旧是指固定资产由于损耗而转移到产品中的价值补偿。
（2）固定资产折旧方法有：
①平均年限法。也称使用年限法，它是按照固定资产的预计使用年限平均分摊固定资产折旧额的方法。这种方法所计算的折旧额在各个使用年（月）份都是相等的，折旧的累计额所绘出的图线是直线，因此，这种方法也称直线法。其计算公式如下：固定资产折旧额-[固定资产原值_（残值-清理费用）]/预计使用年限
为了反映固定资产折旧的相对水平，还应计算固定资产的年折旧率，计算方法有两种。 a. 年折旧=年折旧额/固定资产原值×100%
b. 年折旧率=（1－净残值率）/预计使用年限×100%
净残值率按照固定资产原值的3%〜5%确定，净残值率低于3%或者高于5%的，由企业自主确定，并报主管财政机关备案。
②工作量法。工作量法就是按照固定资产的预计工作量平均分摊固定资产折旧总额的方法。这种方法适合于各类专业设备。固定资产的工作量可以用工作小时、行驶里程、台班等表示，单位工作量折旧额的计算公式为：
a. 按行驶里程计算折旧的公式：
单位里程折旧额=（固定资产原值－预计净残值）/规定的总行驶里程
b. 按工作小时计算折旧的公式：
给工作小时折旧额=（固定资产原值－预计净残值）/规定的总工作小时
c. 按台班计算折旧的公式：
每台班折旧额=（固定资产原值－预计净残值）/规定的总工作台班数由此可以得出该项固定资产的年折旧额计算公式为：
年折旧额=固定资产年度实际工作量×单位工作量折旧额
③年限总额法。也称年数总额法，它是以固定资产预计使用年限的各年度数字之和为分母，以该年度固定资产可供继续使用的各年为分子乘以固定资产原值计算求得固定资产各年的折旧额。其折旧额按资产效率的递减而逐年减少，计算公式如下：
式中：
C ——固定资产原值；
S ——固定资产预计净残值；
N ——预计使用年限；
T ——使用年限序数；
④双倍余额递减法。它是以固定资产的年初余额（即净值）乘以规定的折旧率求得固定资产各年的折旧额。其基本计算公式为：
年折旧额=固定资产的年初余额×规定的折旧率
公式中，规定的折旧率按使用年限法确定的折旧率的两倍求得，也可用下式求得：
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