题目：中国证券私募发行法律制度的研究

证券私募发行是当今世界资本市场的重要组成部分，其已成为各国经济发展进程中不可或缺的投融资方式。近年来，全球证券私募发行呈加速发展之态势，在经济领域中发挥着越来越重要的作用。 然而，就我国而言，相关立法机关及监管机关对私募发行这一方式重视不够，并未形成有序监管与规范的私募发行市场，但是民间私募资本却大量存在，实践中存在较多历史遗留问题亟待解决。现今在大力发展资本市场的时期，我国对私募发行做了大量探索，虽然还未形成系统、共性的私募发行法律制度，但新修订的《公司法》、《证券法》等已为证券私募发行法律制度的构建预留了空间。因此，本文以“中国证券私募发行法律制度研究”为题，旨在分析中国证券私募发行的现状，在中国建立证券私募发行法律制度的必要性，以及如何构建中国的证券私募发行法律制度。本文的基本架构是绪论加四章： 在绪论中，主要交代了本文的选题背景，研究该题目的价值和意义以及对本文的研究方法； 第一章，证券私募发行法律制度概述。首先明确的界定了私募发行这一概念，其次分析了证券私募发行的法律特征及存在的优缺点。 第二章，国外证券私募发行法律制度分析。在这一部分，笔者分别对美国、英国、日本及我国台湾地区的私募发行法律制度加以介绍。其中尤其是比较完整的介绍了美国的证券私募发行法律制度演进及相关的法律规定，其中重点介绍了比较有代表性的1933年《证券法》第四条第2项、1982年D条例、1972年Rule144与1990年Rule144A这几个法律规范的具体内容。这些内容都可以作为未来构建我国证券私募发行法律制度的模板。最后在对比分析各国和地区的私募发行法律制度的特点及主要内容的基础上，得出一定的结论。 第三章，中国证券私募发行现状研究。首先，分析我国存在的“非公开发行”制度与“境内上市外资股（B股）”的规定，得出结论我国目前现实中证券市场存在着私募行为，但没有本质意义上的私募发行。其次，通过案例从法律规范与相关实践两方面考察了中国证券私募发行存在的问题。从法律规范方面而言，新《公司法》、《证券法》为私募的发展扫清了最大的法律障碍，但其具体规范仍然缺失；从相关实践的方面而言，由于缺乏统一规范的指导，使得实践混乱无序。最后，进一步从有利于缓解中小企业融资难问题等五个方面较系统的论述了在我国建立证券私募发行制度的重要意义。 第四章，建立中国证券私募发行制度之法律构想。这一章分三节，分别从以下三个方面论述了建立中国证券私募发行制度的法律构想。发行审核制度的定位是构建我国证券私募发行法律制度的前提，因此，在本章第一节讨论。确定好构建前提后，法律构想的第二步就是尽快出台相关法律法规、填补法律空白。笔者在该节中放弃了立法建议式条分缕析的构想，而是主要从立法理念层面分析了如何在借鉴各国和地区尤其是美国经验的基础上完善我国的相关立法。如果说从文字上从无到有创建一部中国证券私募发行立法尚属易事的话，那么如何完善相关配套使该法能融入实践、发挥作用就不是那么容易了。本章第三节讨论的就是如何完善相关配套制度，促进证券私募发行活动的发展。