● 摘要
有限责任公司是法律的创造物，是股份有限公司与合伙企业的结合的产物。它是适应小规模投资者进行的制度设计。但传统观点，特别在我国依据公司法人制度、有限责任制度、资合性特征把有限责任公司与合伙企业截然分开，视有限责任公司为现代企业发展方向，视有限责任公司完全是与股份有限公司并列的公司形式，几乎共用一致的公司治理结构，给外人造成规模较大就选股份公司，规模较小就选用有限公司的错觉。对于有限责任公司与合伙企业，传统观点注重区别，严格划分二者的界线，甚至极端认为二者是格格不入的两种企业类型，二者根本不能进行制度融合。其实传统观点未完全、具体考虑有限责任公司特征和价值所在。 通过对有限责任公司本质的挖掘，我们知道有限责任公司具有人合型、封闭型、所有与经营一致性等本质特征。这让我们从某种意义上需调整了一下思路，即认为它是公司的一种形式，在遵循公司制度、法人制度基础上理应类似于股份有限公司的看法。从有限责任公司本质特征分析，我们无法回避有限责任公司与合伙的近亲关系。公司法人制度、有限责任制度、公司资合性特征并不能成为有限责任公司与合伙企业融合的障碍。国外对有限责任公司这一类公司立法，不论英美法系还是大陆法系，其突出立法取向是该公司具有独立的法人格，其成员可以享受有限责任的保护，公司的经营活动尤其内部治理可以像普通合伙一样灵活、自主，并且还可以享受在利益分配、税收等方面的优惠等。其实有限责任公司基本上是基于有限责任制度，借鉴合伙企业广泛的私人自治而凸显其价值的。人合性、封闭性等本质特征呼求更多私人自治空间是其生命力所在。有限责任公司与合伙企业间存在极大的竞合面，存在较大的融合空间，特别是在公司的治理方面。我国有限责任公司立法在公司内部控管方面约束过死，应当放松管制，融入合伙企业规则，以适应现实生活的需要。