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一、概念题

1． 上市公司收购与兼并、合并

【答案】上市公司收购是指投资者（收购人）旨在获得特定上市公司（日标公司）股份控制权或将该公司合并所进行的批量股份购买行为;

兼并是指一企业通过购买另一企业资产或股份，或者通过其他方式取得另一企业的控制权，或将另一企业合并的行为;

合并，是兼并的一种结果，是收购行为可以选择的一种结果，是指由两个或两个以上的公司依法达成合意，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。

收购与兼并相比，目的是相同的，但收购仅是兼并的一种手段或方式。企业兼并除了通过收购股份的方式外，还可以通过其他方式实行，如资产或股份的受让、股权或经营管理权的委托等。

2． 代理商

【答案】代理商，是指受其他商事主体的委托，以自己的名义为其他商事主体洽商业务或缔结契约，并据此收取佣金的人。代理商是独立商人，即它必须是自己决定工作方式和时间。通常情况下，代理商是作为中间人活动，最终契约仍然是由委托人与第三人直接签署。代理商也可以经委托人授权，以委托人的名义缔结契约。

3． 商事个人

【答案】商事个人，又称商个人、商自然人、个人营业，是指具有商事权利能力和商事行为能力，独立从事商行为，依法承担商法上的权利和义务的自然人。商个人应当具有商人和自然人双重身份。作为自然人应当具有权利能力和行为能力，作为商人应当具有与其经营规模相适应的资本金或物质基础。个人从事商事活动必须符合法定程序，一般须履行登记，获得法律认可后方可实施商行为。在我国，商个人主要分为:个人独资企业，个体工商户，农村个体承包经营户。

4． 承兑

【答案】承兑，是指汇票付款人在汇票上明确表示在汇票到期日支付汇票金额的一种附属票据行为。承兑的概念包括以下几个要素:

①承兑是一种附属性的票据行为，它以存在有效的出票行为为前提;

②承兑是汇票付款人所为的票据行为，其他票据的付款人不可能为承兑行为;

③承兑是汇票付款人表示愿意在汇票到期日支付汇票金额的行为;

④承兑是要式行为，必须由付款人在汇票正面记载一定事项并签章。

5． 复保险

【答案】重复保险合同是指投保人对于同一保险标的、保险利益、保险事故，与两个以上保险人分别订立的几个同类保险合同，且保险金额的总和超过了保险价值。

必须同时具备以下几个条件:

（1）必须是投保人与两个以上保险人分别词一立几个保险合同。

（2）必须是基于同一保险标的、保险利益、保险事故。

（3）必须是同一保险期限或在各保险期限之间有交叉重合。

6． 汇票

【答案】汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。汇票具有下列特征:①汇票是票据的一种; ②汇票是一种委托他人支付的票据; ③汇票的到期日具有多样性。

7． 开放式基金和封闭式基金

【答案】依据基金券变现或买卖方式，基金可分为开放式基金和封闭式基金。

开放式基金发行的股票或受益凭证的总数是不固定的，可根据基金发展需要追加发行，投资者也可根据自己的实际情况增加持有或要求基金回购而减少持有。为了应付投资者中途变现，开放型基金应从所筹资金中拨出一部分，以现金形式保持这部分资产。

封闭式基金发行的股票或受益凭证的总数是固定的。完成发行计划后，不再追加发行。投资者也不得要求基金回购，但可将持有的股票或受益凭证通过证券市场转让。

开放式与封闭式基金的主要区别在于:

①前者的发行规模是变化的，便于业务扩展，适应发达的金融市场，后者则固定不变，多为不发达市场所采用;

②前者的定价是依据基金的净资产值，后者则取决于市场供求;

③前者的投资者可将投资赎回，后者则不可;

④前者的资金运用成本较高，后者相对较低。

8． 证券承销

【答案】证券承销是指发行人委托证券公司（亦称承销商）向证券市场上不特定的投资人公开销售股票、债券及其他投资证券的活动。证券承销，又称间接发行，它与直接发行有着明显的区别。在我国，凡向社会公开发行的证券一般均需证券公司承销。发行证券数量较大者，还需多家证券公司组成承销团共同承销。

二、简答题

9． 简述大陆法系国家商法中所规定的居间商的特点。

【答案】大陆法系国家商法中所规定的居间商的特点包括:

（1）居间商不是以自己或他人的名义为他人从事契约的缔结，居间商本人并不负有义务对这类活动之成功去主动地尽自己的努力。

（2）居间商是一种完全商人，他的活动是自由、独立的，而不像商事辅助人那样受到雇佣契约的约束。

（3）居间商所从事的居间商行为，不是基于契约，不负有活动及行为义务，它是基于佣金请求权才从事这种缔结之促成活动，仅仅追求行为结果的报酬。这种活动的特点在于，只有当中介活动生效时，居间商才有资格获取佣金。

（4）居间商对于其所从事的商事促成活动以及这种活动所导致的结果并不负有义务。与其相应，词一约委托人除了在居间商履行了自己的中介活动并达到预期的法律结果之后，才负有义务向居间商支付佣金外，不再负有义务向居间商支付其他费用的补偿。

（5）居间商所从事的缔约之中介，通常被分为两种方式:一种方式是，订约委托人首先表示自己的要约，居间商只是作为传达人将订约委托人的要约转达给第三人，要约的承诺也由第三人向居间商为之; 另一种方式是，通过居间商的中介，即介绍，被介绍的缔约双方自己直接缔约，居间商仅起到提供缔约信息、帮助联系的作用。

10．简述票据时效期间。

【答案】票据时效，也称票据权利的消灭时效，是指票据权利人在一定时间内不行使其权利，票据权利就归于消灭，票据债务人就可以票据权利已超过时效为由拒绝履行票据义务。

票据权利则是一种消灭时效，超过了消灭时效，票据权利人就在实体上丧失票据权利。此外，票据法实行短期时效制度，其规定的消灭时效期间更为短促。票据时效的这两个特点，都是由票据的流通性以及票据交易的快捷性所决定的。我国《票据法》第17条对各种票据权利分别规定了消灭时效，具体内容如下:

（1）汇票持票人对汇票的出票人和承兑人的权利，自汇票到期日起2年内因不行使而消灭。

（2）见票即付的汇票、本票上的权利，自出票日起2年内因不行使而消灭。

（3）支票持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月内因不行使而消灭。

（4）持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月内因不行使而消灭。

（5）持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月内因不行使而消灭。

11．依我国《海商法》规定，海难救助应具备哪些条件?

【答案】海难救助又称海上救助，是指对在海上或者与海相通的可航水域遇险的船舶和其他财产进行救助的活动。海难救助的成立条件包括以下几项:

（1）海难救助的对象须是法律所规定的财产

海难救助的对象仅限于财产，不包括人命。海难救助的财产包括船舶和其他财产。

（2）海难救助只能发生在海上或者与海相通的水域

海难救助行为必须直接及于在海上或与海相通的可航水域的救助对象，如果救助的对象在其他地点，则不能成立海难救助。同时，救助方一般也应位于海上或与海相通的可航水域。