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一、概念题

1． 海上拖航合同

【答案】海上拖航合同，又称海上拖带合同，是指承拖方用拖轮将被拖物经海路从一地拖至另一地，由被拖方支付拖航费的合同。海上拖航合同的双方当事人是承拖方和被拖方。承拖方以自己的或者租用的船舶为相对方提供海上拖航服务，并按约定收取费用。可见，海上拖航合同既不同于海上货物运输合同，也不同于海上救助合同，是一种独立的海商合同。

2． 保险人代位求偿权

【答案】保险中的代位求偿，又称“代位追偿”或“权益转让”，简称“代位”，是指保险标的由于第三人的责任发生保险事故而导致损失，保险人向被保险人支付保险赔款后，依法取得对第三人的请求赔偿的权利。保险人中的代位求偿权是财产保险合同以及同财产保险合同具有相同属性的损害补偿保险合同中，保险人所专有的权利。保险人的代位求偿权是为了维护保险的补偿原则，避免道德风险，同时体现社会公平原则。

3． 汇票

【答案】汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。汇票具有下列特征:①汇票是票据的一种; ②汇票是一种委托他人支付的票据; ③汇票的到期日具有多样性。

4． 再保险

【答案】再保险，又称分保险或第二次保险，指保险人将其承担的保险责任中的一部分转移给其他保险人承保的保险。再保险有三个特点:①再保险当事人双方都是保险人，原保险当事人中只有一方是保险人; ②再保险的保险标的必然是原保险所承担的部分保险责任; ③再保险的保险标的实际上是一种责任，它属于责任保险。

5． 股份与股权

【答案】股份是指股份有限公司股东所持有的公司资本的基本单位，是股东权存在的基础和计量单位。从股份与股票的关系看，股份是股票的价值内涵，股票是股份的存在形式。准确地说，股份是指以股票这种有价证券形式表现的、股份有限公司的最基本的资本构成单位，也是股东权的最小计量单位。

股权，亦即股东权，可作狭义和广义两种理解。狭义的股权，是指股东因向公司出资而享有的权利。而广义的股权，则是指股东权利和义务的总称。股权是任何公司类型中的股东都普遍享有的权利。

股份是只存在于股份有限公司中的概念，股份有限公司的资本分成等额股份，股权与所持股份相一致，一股一权，数股数权; 而股权则既可指股份有限公司的股东权，也可指有限责任公司的股东权。

6． 一人公司

【答案】一人公司，系一人有限责任公司的简称，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《公司法》对一人公司作出了特别规定，主要内容是:

①一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

②一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

③一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 ④一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

7． 债券

【答案】债券是指政府、金融机构及公司依法向投资者出具的、在一定时期内按约定的条件履行还本付息义务的一种有价证券。其特点有:

①债券的发行人可以是中央或地方政府，也可以是金融机构或企业。由国家发行的，并由国家财政负责其本息偿还的是国债; 由地方政府发行的，并由地方财政负责其本息偿还的是地方债; 由银行和非银行金融机构发行并负责其本息偿还的是金融债，由公司发行并负责其本息偿还的是公司债（也称“企业债，’）。

②债券是债权凭证。它对投资者来说是金融资产，对发行者来说是金融负债。债券持有人是债券发行人的债权人，债券发行人是债券持有人的债务人。债券体现的是投资人和筹资人之间的债权债务关系。一旦约定条件具备，筹资人必须履行还本付息的义务。

③债券是有期限的投资证券。仟何债券都有一定的偿还期限。偿还期限届满，发行人就应向持券人偿还本金。有的债券在发行一段时间之后到期之前，可开始部分偿还本金。

8． 保险标的与保险利益

【答案】保险标的是指作为保险对象的财产及其有关利益或者人的寿命和身体; 保险利益是指投保人对保险标的具有法律上认可的、经济上的利害关系。二者的区别包括:

（1）二者在概念范畴上是不同的。保险标的又称为保险对象，是保险合同的客体，是指作为保险对象的财产或者人身寿命等具体的客体概念; 保险利益是指投保人对保险标的具有的法律上承认的利益，其是表述主体对客体的关系的概念。

（2）二者的作用是不同的。保险标的是保险合同的重要的不可缺少的条款，其直接决定着保险的险种问题; 保险利益则是保险法理论中的基本原则，设立保险利益原则的目的就在于防范道德

风险的发生。

二、简答题

9． 试评价我国有关破产犯罪的立法概祝。

【答案】（1）我国《企业破产法》并未对破产犯罪作出具体的规定。

（2）1997年3月14日八届全国人大五次会议修订后的《刑法》仍未设定我国完整的破产犯罪罪名体系、罪状和法定刑，只规定了两个相关的犯罪，即“询私舞弊造成破产、亏损罪”和“妨害清算罪”。

①该法第168条规定:“国有公司、企业直接负责的主管人员，询私舞弊，造成国有公司、企业破产或者严重亏损，致使国家利益遭受重大损失的，处3年以下有期徒刑或者拘役。”

②该法第162条规定:“公司、企业清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司、企业财产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下罚金。”可以看出，第162条的规定显然是与1993年颁布的《公司法》第196条关于“清算中的公司资不抵债时，清算组有申请破产的义务”等内容相衔接的。但严格说来，该两种犯罪并不属于破产犯罪的犯罪体系内容，因而，构建我国完整的破产犯罪制度有赖于将来破产法或者刑法典的完善。

10．简述商事账簿的意义。

【答案】商事账簿，也称商业账簿，是指商主体为了表明其财产状况和经营状况而依法制作的账簿。商事账簿具有以下意义:

（1）对于商人而言，是记载和反映其营业状况的法律依据;

（2）对于其他商人而言，通过商业账簿可以了解设立账簿者的经营状况及其经济实力;

（3）对主管机关而言，商业账簿是主管机关进行财务检查、考核经济效益，进行审计的依据，特别是税务机关进行征税的依据;

（4）对于债权人而言，在企业清算和破产时，是清理债权债务的依据; 对于公司而言，是股东行使分配股息、红利和剩余财产及计算股份帐面价值的主要依据。

11．试述公司最低资本额制度的变迁及其原因。

【答案】作为公司资本制度的一项重要内容，公司最低资本额不仅涉及公司是否有效成立，且直接关系到公司设立的目的能否实现和债权人的债权有无保障。

（1）公司最低资本额制度经历了如下变迁:

①大陆法系国家的公司法大都采取法定资本制

大陆法系国家的公司法一般对公司最低资本额都有明确的规定。其立法的共性是:鉴于有限责任公司的人合性特点及其多为中小企业组织形式的现实，一般对有限责任公司最低资本额的要求不高; 而对具有资合性特点并可成为大企业形态的股份有限公司，往往均规定大大高于有限责任公