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一、概念题

1． 集合物

【答案】集合物，又称聚合物，是指由数个仍保有原先个性及经济价值的单一物或合成物，集合成具有独立经济上价值一体性的物。

集合物的所有权存在于集合物的各个个体，集合物的一部或全部皆可成为交易标的，可由当事人意思、交易习惯或法律规定决定。可分为事实上的集合物与法律上的集合物，事实上的集合物是指由当事人的意思或经济上的作用而及合为一体的集合物，如畜群; 法律上的集合物是指法律上认其为一体的多数物及权利，如企业、继承人的继承财产、公司的财产等。

2． 授权资本制

【答案】授权资本制，是指在公司设立时，资本总额虽亦应记载于章程，但并不要求发起人全部认缴，只认定并缴付资本总额中的一部分，公司即可成立; 未认定部分，授权董事会根据需要，随时发行新股募集之。授权资本制下资本内容呈现出四种不同的具体形态:①注册资本，又称名义资本或核定资本，指公司依照章程规定有权筹集的全部资本; ②发行资本，指公司已经招募并由股东认购的股本总数; ③实缴资本，又称实收资本，指公司通过催缴分派已经收到的来自于股东的现金或其他出资的总额; ④储备资本，指在正常营业限度内始终不得催缴的发行资本保留部分。

3． 抗辩权

【答案】抗辩权的概念有广义、狭义之分。广义上的抗辩权是指妨碍他人行使其权利的对抗权，至于他人所行使的权利是否为请求权在所不问。而狭义的抗辩权则是指专门对抗请求权的权利，亦即权利人行使其请求权时，义务人享有的拒绝其请求的权利。大陆法系国家的民法典、我国台湾地区民法典及我国《民法通则》、《合同法》均未对抗辩权下一个明确的定义。只有我国的《担保法》第二十条第二款对抗辩权做了明确的规定，它将抗辩权定义为:“抗辩权是指债权人行使债权时，债务人根据法定事由，对抗债权人行使请求权的权利。”很显然，这是从狭义的角度给抗辩权所下的定义。

4． 负担行为

【答案】负担行为是指使一个人相对于另一个人（或另若干人）承担为或不为一定行为义务的法律行为。

负担行为的首要义务是确立某种给付义务，即产生某种债务关系。因此负担行为又称债权行为。负担行为不以行为人享有处分权作为效力发生的条件，因此负担行为的行为人可以为数次内容相同的负担行为，对数人负担相同的债务; 负担行为所产生的法律效果受相对性制约，即依据生效的负担行为，一力一仅得向对力一主张权利的实现。

5． 债券

【答案】债券是指政府、金融机构及公司依法向投资者出具的、在一定时期内按约定的条件履行还本付息义务的一种有价证券。其特点有:

①债券的发行人可以是中央或地方政府，也可以是金融机构或企业。由国家发行的，并由国家财政负责其本息偿还的是国债; 由地方政府发行的，并由地方财政负责其本息偿还的是地方债; 由银行和非银行金融机构发行并负责其本息偿还的是金融债，由公司发行并负责其本息偿还的是公司债（也称“企业债，’）。

②债券是债权凭证。它对投资者来说是金融资产，对发行者来说是金融负债。债券持有人是债券发行人的债权人，债券发行人是债券持有人的债务人。债券体现的是投资人和筹资人之间的债权债务关系。一旦约定条件具备，筹资人必须履行还本付息的义务。

③债券是有期限的投资证券。仟何债券都有一定的偿还期限。偿还期限届满，发行人就应向持券人偿还本金。有的债券在发行一段时间之后到期之前，可开始部分偿还本金。

6． 破产管理人

【答案】破产管理人是指依照破产法规定，在破产重整、破产和解和破产清算程序中负责债务人财产管理和其他事项的机构或个人。破产程序开始后，破产事务的管理和破产财产的清算工作繁杂沉重，加之大量的法律事务和非法律事务掺杂其问，因而远非法院的人力物力所能胜任。故有必要成立专门的清算或管理机构。破产管理人是破产程序中最重要的一个机构，它具体管理破产中的各项事务，破产程序进行中的其他机关或组织仅起监督或辅助作用。破产程序能否在公正、公平和高效的基础上顺利进行和终结，与破产管理人关系至为重大。

7． 两合公司

【答案】两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成，其无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。两合公司有以下特点:

①兼容无限责任公司和有限责任公司;

②无限责任股东负责公司的主要业务;

③兼有人合和资合的双重特点。

两合公司的优点有:

①适合不同投资者的需要;

②股东责任明确;

③筹集资本简单。

两合公司的缺点有:

①人为因素影响较大;

②股份转让不灵活。

8． 票据的文义性

【答案】票据的文义性，是指票据行为的内容完全以票据上记载的文义为准。即使票据上记载的文字与实际情况不符，仍应以文字记载为准，不允许票据当事人以票据文字以外的事实或证据，来对票据上的文字记载作变更或者补充。由于票据行为具有文义性，因此票据成为一种“文义证券”。

二、简答题

9． 有限责任公司与股份有限公司之间的本质区别是什么?

【答案】有限公司和股份公司是我国公司法上所承认的，也是最重要的两种公司类型。二者存在本质区别，具体分析如下:

（1）在资本与股份方面的区别

①股份有限公司，以其全部资本分为等额股份，并按照股票或者电子记账等方式为股东持有，尤其在上市公司其股份具有很强的流通性。

②有限责任公司，不要求公司资本划分为等额股份，股东以出资证明书而非股票的形式表明自己对公司的股权。

（2）公司成立基础与开放度的区别

①股份公司是典型的资合性公司，建立在资本集合而非人的聚合基础上，所以公司具有开放性，对于股东的退出和更换持包容、开放的态度。

②有限公司是典型的人合性兼资合性的公司，尤其是人数较少的有限公司主要建立在发起人之间的信任而非简单资本集合的基础上，所以公司的人合性决定了其封闭性，即对公司股东的退出和更换持封闭和严格的态度。

（3）公司的治理结构方面的区别

①股份公司，尤其是上市公司，是公司治理结构最完善的公司，股东大会、董事会、监事会以及高管等内部机构设置完善，其对公众的信息披露要求也很高。

②有限公司，法律对治理结构的要求相对较低，尤其是一人有限责任公司的治理结构最为简单，符合商事经营和效率原则。综上所述，股份公司和有限公司在资本制度、对外开放性以及对内治理结构方面都存在明显差别。

10．试述票据行为的无因性。

【答案】票据行为的无因性，又称票据行为的抽象性，是指票据行为只要具备法律规定的形式即自行产生效力，而不问其基于的原因关系或基础关系存在与否或是否有效。

（1）票据行为无因性的内容

①即使票据原因不存在或者无效、被撤销，只要出票、背书等票据行为依法成立，则出票人、背书人仍须承担票据责任，持票人仍能享有票据权利。

②即使票据上记载的内容与票据原因关系的内容不一致或者不完全一致，票据关系中的权利义务内容仍应当按照票据文义决定，而不能以票据外的事实来改变票据关系的内容。