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一、概念题

1． 一人公司

【答案】一人公司，系一人有限责任公司的简称，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《公司法》对一人公司作出了特别规定，主要内容是:

①一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

②一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

③一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 ④一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

2． 执行主义

【答案】执行主义，又称海产主义，是指仅以船舶所有人的海上财产为执行标的的一种责任限制制度。在这种淑度下，债权人可以对债务人的海上财产请求强制执行，但不得提出其他请求。

执行制度采用的是航次制，即在同一航次中不管发生几次海难事故，所有债权人只能就债务人在本航次的海上财产请求强制执行，债务人的赔偿责任仅以海上财产为限。执行主义源于德国法，故又称为德国主义。

3． 股东代表诉讼

【答案】股东代表诉讼，又称派生诉讼、传来诉讼、代位诉讼，是指在公司经营过程中当董事、监事、高级管理人员执行公务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，而公司董事会、监事会或股东大会对此不提起诉讼，由公司一个或多个股东代表公司对违法、加害的董事、监事或公司高级管理人员提起的诉讼。

4． 保险人

【答案】保险人又称承保人，是指与投保人订立保险合同，并承担赔偿或者给付保险金责任的保险人。保险人具有以下特征:

（1）保险人仅指依法定程序设立并取得经营资格的保险组织;

（2）保险人在保险合同成立期间享有保险费请求权;

（3）保险人在承保危险事故发生后依其承保的保险责任负有损害赔偿或者给付保险金的义务。

5． 上市公司收购与兼并、合并

【答案】上市公司收购是指投资者（收购人）旨在获得特定上市公司（日标公司）股份控制权或将该公司合并所进行的批量股份购买行为;

兼并是指一企业通过购买另一企业资产或股份，或者通过其他方式取得另一企业的控制权，或将另一企业合并的行为;

合并，是兼并的一种结果，是收购行为可以选择的一种结果，是指由两个或两个以上的公司依法达成合意，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。

收购与兼并相比，目的是相同的，但收购仅是兼并的一种手段或方式。企业兼并除了通过收购股份的方式外，还可以通过其他方式实行，如资产或股份的受让、股权或经营管理权的委托等。

6． 股票与证券投资基金

【答案】（1）股票是指股份公司发行的所有权凭证，是股份公司为筹集资金而发行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。

（2）证券投资基金是指一种由众多不确定的投资者将不同的出资份额交给专业投资机构，由专业机构汇集起来并投资于股票或债券等有价证券，所得的收益由投资者按出资份额分享的投资工具。

证券投资基金的特征包括:

①须集合分散资金用于投资，其集资的方式主要是向投资者发行“基金券”，也称股票或受益凭证，从而将分散的小额资金汇集为一个较大的基金加以投资运用。

②利用信托关系组织证券投资。

③证券投资基金只能投资于股票或债券等有价证券。

④证券投资收益须依法分配给投资人。

（3）股票与证券投资基金的区别是:

①所反映的关系不同。股票反映的是股权关系，基金券反映的则是信托关系。

②资金投向不同。股票是融资工具，其集资主要是投向实业或不动产，而基金券是信托工具，主要是投资于股票或债券等有价证券。

③收益不同。股票的收益取决于公司的经营效益，投资股票有较大的风险。基金券主要投资于有价证券，投资选择可以灵活多样，从而使基金券的收益有可能小于股票。

二、简答题

7． 预披露制度的概念和作用是什么?

【答案】（1）预披露制度的概念

预披露制度是指申请人首次公开发行证券的，在按照法律规定向国务院证券监督管理机构报送有关申请文件并在其受理后，将有关申请文件向社会公众披露，而不必等到国务院证券监督管理机构对发行文件审核完毕，作出核准发行的决定后再进行披露。

（2）预披露制度的作用

预披露制度提前了公开披露发行文件的时间，它的作用包括:

①对于发行审核而言，在发行申请人的申请被受理以后就将有关的发行申请文件，包括公开发行募集文件公之于众，可以对发行审核工作形成监督，从而比较有效地避免了发行审核中可能出现的有关问题。

②将申请材料提前披露，社会公众可以对发行申请人文件中的问题进行举报，使核准机构能够提前了解、调查有关情况，有利于缩短审核时间，提高发行审核的效率。

③提前披露发行文件，可以使社会公众提前了解发行文件的内容，有助于其进行投资决策。

8． 简述票据行为的特点。

【答案】广义的票据行为，是指一切能引起票据关系产生、变更或消灭的法律或准法律行为。狭义的票据行为，仅指以发生票据上的债务为目的的法律行为。我国《票据法》规定的狭义的票据行为仅有出票、背书、承兑、保证等四种行为。

票据行为具有的特点包括:

（1）要式性

一般民事法律行为实行形式自由原则，即当事人任意选择法律行为的形式。而票据行为必须遵循法定的、严格的形式，不允许当事人自主决定或变更，否则不能产生票据法上的效力。由于票据行为具有这种要式性，因此票据成为一种“要式证券”。票据行为的要式性具体表现在:

①任何一种票据行为都必须以书面形式作成，而且每一种票据行为在票据上记载的位置也都是特定的;

②任何一种票据行为都必须由行为人签名或盖章;

③各种票据行为都有一定的格式或款式，即必须以一定的方式记载一定的内容。

（2）无因性

是指票据行为只要具备法律规定的形式即自行产生效力，而不问其基于的原因关系或基础关系存在与否或是否有效。现实中，票据行为大都以买卖、借贷或其他交易关系为基础，亦即票据行为的发生实际上是具有原因的，行为人不会无缘无故地作出票据行为。不过从法律上看，票据行为是依据其自身的要件产生效力的，而并不受到基础关系的影响，亦即票据关系与基础关系在法律上是互相分离的。由于票据行为具有这种无因性，因此票据成为一种“无因证券”。

（3）独立性

这是指若干个行为人在同一票据上各自所为的票据行为，都各自依其在票据上所载文义独立发生效力，互相不发生影响。换言之，一项票据行为无效，不影响其他票据行为的效力。在我国《票据法》中，票据行为独立性原则具体反映在以下三方面:

①若无民事行为能力人或者限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效，但是不影响其他签章的效力。

②没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任; 代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任。