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一、概念题

1． 公司债

【答案】公司债是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券是公司外部融资的一种重要手段，是企业融资的重要来源，同时也是金融市场上的重要金融工具之一。

2． 证券承销

【答案】证券承销是指发行人委托证券公司（亦称承销商）向证券市场上不特定的投资人公开销售股票、债券及其他投资证券的活动。证券承销，又称间接发行，它与直接发行有着明显的区别。在我国，凡向社会公开发行的证券一般均需证券公司承销。发行证券数量较大者，还需多家证券公司组成承销团共同承销。

3． 独立董事

【答案】独立董事是指公司在董事会中设立的由专家等独立人士担任的非执行董事（也称为外部董事）。独立董事制度主要是通过在董事会中设置无利害关系同时又具有一定专业知识的独立董事，起到对公司运作提供咨询、顾问和监督的作用。

独立董事制度的意义主要在于帮助保持董事会的独立性，维护所有股东利益，增加股东价值; 以其专业知识协助管理层对公司进行科学有效的管理，提升公司的效益。

4． 票据抗辩

【答案】票据抗辩，是指票据债务人根据《票据法》的规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。票据抗辩所依据的事由，称为抗辩原因，票据债务人享有的拒绝债权人行使权利的权利，称为抗辩权。票据法理论根据不同的抗辩原因，一般将票据抗辩分为物的抗辩和人的抗辩两大类。

5． 商法典与民法典

【答案】商法典是指奉行民商分立立法原则的国家和地区在民法典之外制定的以“商法”命名的法典，其内容主要涉及商主体、商行为之界定、创设等商法的一般规则以及商事公司、票据、保险、破产、海商等基本制度; 民法典是按照一定的体例，系统地把民法的各项制度编纂在一起的立法文件。

二者联系主要在于都是调整民商事行为的法律，都属于私法范畴，在调整平等主体之间关系方面的法律规范具有共同性。二者的区别主要包括:

①商法典只存在于奉行民商分立立法原则的国家和地区; 民法典既存在于奉行民商分立立法

原则的国家和地区，也存在于奉行民商合一立法原则的国家和地区。

②民法典是纯私法，调整的是平权关系; 商法典则以私法为主体，兼具公法性内容，调整的是平权与不平权兼有的关系。

6． 空头支票

【答案】空头支票是指支票的出票人在与付款人之间不存在资金关系的情况下签发的支票，或者出票人超过资金关系中的约定范围签发的支票。

7． 商号权与商标权

【答案】商号权是指商主体依法享有的对商号的专有使用权，它主要包括专有权和使用权两个方面。专有权具有排斥他人使用容易混同的商号的作用; 使用权具有防止他人妨碍商主体使用其商号的作用。在我国，根据法律规定，商号权以登记为取得要件。商号登记是商主体工商业营业登记的必要事项。商号权具有区域性限制，具有公开性和可转让性。

商标权是指商标权人对其注册商标享有的使用、许可他人使用、转让等专有权利，适用于商标法的法律规定。

二者的区别和联系主要表现在以下几方面:

①商号是企业的字号，是企业获得的商誉，而企业主对商号的设定、使用就称作“商号权”。 ②商标权在全国范围内都有效，而商号权的效力一般限定在省、市、县等一定行政区划之内。 ③当商标权和商号权相冲突时，主张商标权具有绝对优势。

8． 简易交付

【答案】简易交付是指动产物权设立和转让前，如果权剩人己经依法占有了该动产，就无须再行实际交付，从法律行为发生效力时起直接发生物权变动的效力。

构成简易交付的要件是:

（1）动产物权设立和转让前，权利人己经依法占有了该动产。

（2）双方实施了某种法律行为，且已经生效。

（3）物权自法律行为生效时发生效力。

二、简答题

9． 试述我国设立基金管理公司须具备的条件。

【答案】我国基金管理人须由基金管理公司充任。申请设立基金管理公司，必须经中国证监会审查批准。未经批准的，属于非法设立或者非法从事基金管理业务，应按照规定予以取缔和处罚。设立基金管理公司须具备的条件包括:

（1）有符合《证券投资基金法》和《公司法》规定的章程;

（2）注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本;

（3）主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较

好的经营业绩和良好的社会信誉，最近3年没有违法记录，注册资本不低于3亿元人民币;

（4）取得基金从业资格的人员达到法定人数;

（5）有符合要求的营仲场所、安全防范设施和与基金管理仲务有关的其他设施:

（6）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度;

（7）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

10．试述商号权的法律性质及其主要特征。

【答案】（1）商号权的法律性质

从法律理论上考察，商号权是一种名称权，属于法律上的绝对权，而非相对权。但是，商号权是与其所附属的主体密切联系的人身权，还是能表现出财产价值的财产权，在理论上一直存在着较大争议。多数学者认为，商号权是兼人身权与财产权于一体的混合权利。

（2）商号权的主要特征

①商号权具有区域性限制。各国法律普遍规定，商号登记的效力受一定区域范围内使用之限制。除全国驰名的大企业的商号可以在全国范围内享有专有使用权外，其他商主体的商号只能在其所登记的某一地区，如省、自治区、直辖市、市、县等范围内享有专有使用权。

②商号权具有公开性。多数国家和地区的商法规定，商号必须通过登记而予以公开，为他人知晓。登记则为公开之必经程序。商号之创设、变更、废止、转让、继承等等都必须通过登记程序而公开，未经此程序者，不得对抗善意第三人，不对外发生效力。

③商号权具有可转让性。由于商号权本身具有财产权的性质，各国和各地区商法理论和商事立法普遍肯定商号权的可转让性。多数国家和地区立法规定，商号权作为一种依附于商主体而存在的权利，不可以单独转让，只能与商主体所从事的商事经营活动同时转让。也有国家和地区的商法规定，商号既可以随商事经营活动一起转让，也可以分离于商事经营活动，即分离于商主体而单独转让。在我国，根据现行立法和司法实践商号权可以转让，但一般应与商主体的经营同时转让，至于商号权是否可以单独转让，理论上依然存在着较大的争议。

11．简述中国法律规定的公司种类。

【答案】我国公司法认可了两种公司类型，即有限责任公司和股份有限公司。

（1）有限责任公司

①有限责仟公司的概念和特征

有限责任公司，又称有限公司，是指由50个以下股东出资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。与其他公司类型相比较，有限责任公司具有以下特征:

a. 股东人数的限制性。股东人数上限为50人。

b. 股东责任的有限性。有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司负责。

c. 股东出资的非股份性。有限责任公司的股东出资一般均采单一出资制。

d. 公司资本的封闭性。有限责任公司的资本只能由全体股东认缴，不能向社会募集股份，不